神城B：关于全资子公司投资设立控股子公司的公告

一、对外投资概述

为了拓展市场、提高竞争力，【】股份有限公司（以下简称“公司”）决定通过其全资子公司神州长城医疗投资管理有限公司（以下简称“甲方”）与河南智之源建筑工程有限公司（以下简称“乙方”）共同出资成立合资公司神州长城华中建筑工程有限公司。新公司的注册资本为人民币5,000万元，其中甲方出资3,000万元，占股60%，乙方出资2,000万元，占股40%。

这次决策已经在公司第八届董事会的第九次会议上获得通过，无需提交股东大会进行进一步审批。此次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、合作方的背景介绍

河南智之源建筑工程有限公司是一家在郑州市郑东新区注册的公司，其主营业务包括建筑装饰装修、房屋建筑施工、水电暖安装等。该公司的法定代表人田献忠持有公司100%的股权。经过核查，该公司并无失信被执行的情况。

三、投资标的基本情况

1. 出资方式：本次投资将以货币方式进行，资金来源为公司的自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响。

2. 拟设立公司：神州长城华中建筑工程有限公司将在郑州市郑东新区设立，注册资本为人民币5,000万元。公司的经营范围将涵盖建筑劳务分包、工程勘察设计等多个领域。

四、对外投资合同的核心内容

甲方：神州长城股份有限公司（或其全资公司）

乙方：河南智之源建筑工程有限公司

1. 投资金额：注册资本总额为5,000万元，其中甲方出资3,000万元，乙方出资2,000万元。双方按此比例分配利润、承担风险。

2. 支付方式：甲方将在合资公司成立一年内以实缴注册资本的形式完成出资。乙方则需在协议签订后3个月内完成出资。

3. 人员安排：合资公司将由甲方指派董事长或总经理，并指派财务总监。

4. 额外责任：若合资公司使用甲方的名义或资质开展业务，并因此给甲方造成损失，乙方（或乙方的实际控制人）需承担无限连带责任。乙方需用其全部资产，包括但不限于个人存款、房产、股权等，来清偿可能的债务。

合资公司的运营管理与财务处理

一、经营管理的规范与原则

合资公司必须严格遵守甲方的信息披露制度及内控制度，确保信息的透明与真实。公司依照甲方的会计制度进行独立核算、自负盈亏。在实际运营过程中，不论与甲方还是乙方发生业务、资金往来，都应在企业内部进行独立核算，确保财务的清晰与准确。

二、成本与税费的承担

合资公司在设立、经营期间所产生的各项经营成本、税费，均由合资公司自行承担。这体现了合资公司的自主性，同时也明确了各方的责任与义务。

三、盈利与亏损的处理

每年1月31日前，合资公司应核算上一年度的经营状况，确定盈利和亏损情况。若上一年度有盈利，扣除相应税费后，利润将按照甲乙双方出资比例进行分配。甲乙双方也可协商一致，决定不分配或少分配利润，以便公司继续发展。对于盈利和亏损状况、利润分配方案，双方应形成书面文件以作确认。

四、经营目标与考核

甲方每年向合资公司下达经营目标，并签订经营目标责任书。通过年度考核，若合资公司未能达到目标，甲方有权终止合作。这既体现了甲方的管理权威，也确保了公司的运营效率。

五、对外投资与融资的限制

合资公司在经营过程中，未经甲方同意，不得擅自对外投资、融资或提供担保。如有需要，必须报请甲方批准，并按照甲方的要求进行操作。未经甲方批准的担保、投融资行为所产生的责任，将由乙方及其实际控制人承担。

六、合同期满的处理

当合同期满时，双方可以选择继续合作或终止合作。若决定终止合作并注销合资公司，双方将清算资产，按照出资比例分配剩余资产，共同承担亏损。若选择不注销合资公司，则将按照终止日期的资产和债权债务进行分割，乙方应收购甲方持有的全部合资公司股权，并更改公司名称。

七、审计与监督

甲方有权对合资公司的生产经营、内控制度、财务工作进行全面审计。合资公司和乙方应积极配合甲方及外审单位的审计工作，确保公司的运营透明度和合规性。

八、合同的生效与期限

本合同的有效期为50年。在合同到期前，双方协商一致可提前终止协议。除非另有约定，任何一方不得单方擅自终止本协议。

九、对外投资的目的、风险与影响

1. 目的：公司下属全资子公司与乙方共同设立合资公司是出于公司长远发展战略的考虑，旨在进一步拓展在华中地区的业务规模，提升公司的盈利能力，确保公司的持续发展。此次投资资金来源为公司的自有资金，不会对公司正常运作产生不利影响。

2. 风险：此次对外投资受多种因素影响，包括投资所在地区的宏观经济政策、财政政策、行业周期以及公司的经营管理水平等。存在一些不确定因素可能导致部分投资出现业绩风险。投资者在做出决策时应理性考虑投资风险。

3. 影响：此次对外投资符合公司做大做强的战略意图，有助于巩固和提升公司在主营业务的竞争优势，增加盈利来源，对公司的战略发展将产生积极的影响。

十、备查文件与公告

相关决策已在第八届董事会第九次会议决议通过。特此公告。神州长城股份有限公司董事会于二一九年八月二十六日发布此消息。（文章来源：【】研究中心）