证券法将修订！吴晓灵：注册制会否写上、怎么写 我没把握

关于证券法的二审

今年4月，证券法的二审可能如期而至。在经历2015年股市的异常波动以及2016年宝万之争后，证券法修订草案呈现出新的面貌和变化。那么，具体有哪些新的内容呢？注册制是否会有所体现？针对这些问题，我们采访了全国人大代表、全国人大财经委副主任委员吴晓灵。

吴晓灵详细阐述了证券法的修改内容。修订的主要内容体现在四个方面。一是完善基本的交易制度，包括证券的发行、交易、登记、结算和退市。二是为多层次资本市场的发展留下制度空间，为企业提供更方便的股本融资渠道。三是加强投资者保护，加大对违法行为的打击力度，同时增加法律救济和行政救济渠道。四是明确市场规则，特别是对于信息的真实全面披露，严厉打击虚假信息、价格操纵和内幕交易等违规行为，提高打击力度，增加监管当局的侦查手段。

谈到注册制，吴晓灵认为这是一个需要进一步研究的问题。她表示，到底注册制能否在二审稿中明确写上，以及怎么写，目前还没有明确的把握。她认为市场不必把注册制看得那么可怕。无论注册制还是核准制，核心都是要让上市公司真实、全面地披露信息，中介机构对此负责。在此基础上，发行价格和节奏是交给市场还是由监管当局控制，是两者唯一的差别。

吴晓灵还特别强调拓展“证券”定义范围的迫切性。通过2015年股市异常波动和杠杆收购中的乱象，她认为应将集合投资计划列入“证券”。在《证券法》一审稿中，这一点的缺陷被忽视了。如果能够在资管市场的统一标准上达成共识，并前进一步统一法律关系，那么“证券”的范围应该在《证券法》中得以拓展。功能监管的理念也应在《证券法》中得到更好的体现。

除了上述内容，吴晓灵还谈到了杠杆收购中反映出来的问题，包括公司治理的完善、企业控制权的保护等。她认为应该建立AB股制度或允许公司章程中设立一些反收购条款，以有效地保护企业的创始人、优秀团队对企业的控制权，保证企业长期经营。这些问题虽然离《证券法》的修订还有一定的距离，但如果市场共识足够多，也不是不可以考虑的问题。总体来说，吴晓灵对证券法的修订持积极态度，并期待其能够给市场带来更多的公平、透明和稳定。关于公司投票权的议题，不仅关乎公司创始人和优秀团队的掌控力，同时也需要关注中小股东的声音和权益。吴晓灵为我们带来了一个值得深思的观点，那就是借鉴国外的表决权信托制度。

在这一制度下，中小股东的表决权被集中起来，然后交由信托专业人士进行统一投票。这样的制度设计，不仅为中小股东提供了一个发声的平台，也为公司的决策过程注入了更多的公平性和透明度。想象一下，当这些声音汇聚成一股强大的力量，它们将有能力影响公司的决策方向，确保公司的长远发展。

证券市场的发展永远充满挑战。新的议题、新的问题如同不断涌现的浪潮，需要我们不断地去和解答。在这个过程中，我们需要从法理、理论和实践中寻求更多的共识，共同推动法律的修订和完善。正如吴晓灵所强调的，只有当我们对这些问题有了更深入的理解和共识，我们才能更好地应对挑战，确保证券市场的健康、稳定发展。

在这个充满变革的时代，我们需要开放思维，积极借鉴和学习国外的先进经验和制度。我们也要尊重市场的多元化和差异化，确保每一项改革都能真正惠及每一个参与者。让我们共同期待，在不久的将来，我们的证券市场将变得更加成熟、更加完善。

对于公司投票权和证券市场发展的问题，我们不仅要关注创始人和优秀团队的控制权，还要倾听中小股东的声音；不仅要面对现有的挑战，还要积极寻求新的解决方案。这是一个漫长而充满挑战的过程，但只要我们团结一心，相信未来一定会更加美好。