证监会发布分拆上市新规 推动企业创新驱动型发展

12月13日，证监会上市部副主任孙念瑞在证监会新闻发布会上宣布，为深化金融供给侧结构性改革，充分发挥资本市场功能，激发市场活力，证监会正式发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》。该规定旨在完善资本市场基础制度，提高资本形成效率，特别是在股权投资方面。

随着规定的发布，资本市场迎来了新的活力。证监会不仅强调了对分拆行为的全流程监管，还坚决打击忽悠式分拆、虚假分拆等市场乱象以及内幕交易和操纵市场等违法违规行为，努力营造一个公开、公平、公正的营商环境。

上周五，证监会修订的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》正式落地。此次修订在明确分拆条件、规范分拆流程、强化中介机构职责等方面做了详细阐述。为了更加适应市场的需求，此次修订还从多方面降低了分拆上市的门槛。

针对盈利门槛，结合资本市场现阶段的发展情况，将上市公司的盈利门槛调低至6亿元，以更好地发挥分拆工具的作用，提升规则的适应性。对于募集资金的使用要求也有所放宽，允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆。放宽了子公司董事、高管的持股要求，由原先的10%放宽至30%。修订还考虑到了不同板块对同业竞争的监管要求，以兼顾不同板块的制度安排。

近年来，随着上市公司经营战略的多元化，借助分拆实现业务聚焦和均衡发展的需求逐渐凸显。允许符合一定条件的上市公司分拆在境内上市，是我国资本市场发展的必然要求，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。

对于这一政策变动，新时代证券首席经济学家潘向东表示，分拆上市作为资产重组的一种有效形式，能够改善上市公司治理结构，提高母子公司经营绩效，同时有利于开拓融资渠道，为企业股东创造价值。

一位资深投行人士表示，分拆背后的逻辑是推动创新驱动发展，而非单纯的资本运作。目前，境内上市公司面临转型升级的压力，需要通过内生寻找新的增长点，可能是新技术、新科技、新模式。而创新发展需要给技术人员提供良好的回报和收入，分拆上市可以为这一过程提供更好的安排和激励机制。

据中银国际在研报中指出，与中国境内资本市场相关的分拆上市包括三种情形。而此前，公司提出的子公司分拆上市主要限于港股分拆子公司到A股上市和A股分拆子公司到港股上市。但在本次规定发布后，已有多家上市公司表示正在积极推进子公司A股上市。

如深康佳A表示将积极推进控股或参股公司在境外或科创板上市；东港股份则对子公司东港瑞云进行股改，符合条件将申请单独融资；【()、】（002665）也表示将推动子公司首航光热在科创板上市。

中信建投证券认为，分拆上市对上市主体有两方面作用。通过分拆可以缓解商誉减值压力。随着政策的推动和市场需求的增长，分拆上市将成为资本市场的一大趋势，为上市公司和投资者带来更多的机遇和挑战。透视上市公司分拆上市：商誉减值风险与全链条监管的新视角

近期，不少上市主体以高溢价对外收购子公司，这一现象背后实质上是商誉减值风险的悄然滋生。若子公司业绩释放不达预期，上市公司便会面临商誉减值的沉重负担。而分拆上市，作为一种策略，能够通过将高溢价外购的子公司剥离上市主体，有效缓和上市主体的商誉减值压力。

除此之外，聚焦主业也是分拆上市的另一大意义。部分上市主体采取多元化经营策略，涉足主业之外的产业，导致内部资源被分散和稀释。通过分拆与主业不相关的子公司，上市主体管理层得以将更多精力聚焦于主业，集中内部资源于主业核心竞争力的维护，这无疑对上市主体的长远发展大有裨益。

从监管层角度看，分拆上市在提高上市公司质量方面有着优化增量、盘活存量的双重意义。一方面，上市公司通过分拆所属子公司申请IPO独立上市，无疑能为资本市场输送优质的上市资源，从源头优化资源配置。另一方面，通过分拆，也可以与现有上市企业进行资产重组，帮助质地不佳的公司提质增效、实现转型。

当前市场对分拆上市存在一些担忧，主要集中在优质资产分拆可能损害上市公司利益，以及上市公司可能借助分拆上市进行炒作等方面。针对这些担忧，《若干规定》提出了相应的解决措施，强化了对分拆行为的全流程监管，力图打击“忽悠式”分拆、虚假分拆以及炒作分拆概念等市场乱象。

证监会还将加强对分拆行为的信息披露、分拆后发行上市或重组上市申请、分拆后母子公司日常监管三个环节的监管。其中，特别关注同业竞争和关联交易的问题，严防上市公司利用关联交易输送利益或调节利润等行为，切实保护中小股东的利益。

国信证券高级研究员张立超表示，《若干规定》的出台旨在更好地规范及遏制近年来上市公司利用分拆上市进行财务造假、空壳炒作、关联交易、利益输送的现象，推进资本市场的高质量发展。

分拆上市是一把双刃剑，既为上市公司提供了优化资源配置、聚焦主业的机遇，又存在商誉减值风险及市场炒作的可能。在加强监管的背景下，上市公司应审慎评估自身情况，合理决策，以实现良性发展。结束。