汉嘉设计创造“完美”并购方案避开监管审核！并购标的价格疑虚增

汉嘉设计成功规避监管审核的并购策略：巧妙并购伏泰科技避免重大资产重组

2024年9月10日，汉嘉设计集团股份有限公司宣布将以支付现金的方式收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司的股权。这场并购背后的策略巧妙至极，成功规避了监管审核，让人不禁感叹其精妙设计。本文将为您揭示这场并购背后的故事。

一、并购策略简述

汉嘉设计此次收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司（以下简称伏泰科技）的股权，旨在改变公司主营业务，由工程设计转向软件领域。通过巧妙设计，这场并购成功避免了交易所和证监会的审核。公司大股东城建集团通过此次并购实现了精准变现的意图。这场并购与腾挪的精妙之处在于通过定量化交易规避了重大资产重组的监管。

二、股权交易的定量化设计

在此次并购中，汉嘉设计收购了伏泰科技51%的股权。其中，关联方出售的股权与其余股东出售的股权比例均衡，均为一半出售，一半保留。这种设计让股东们既能套现一部分资金，又能保留一部分股权以观望后续效果。如果整合效果好或股市好转，股东们可再选择增发或转股，高价套现另外一半股权。

三、规避重大资产重组的监管

汉嘉设计收购伏泰科技的股权比例经过精心设计，避免了触发重大资产重组的监管审核。证监会规定的重大资产重组标准包括：购买、出售的资产总额、净资产额及营业收入占上市公司相应指标的比例达到50%以上。汉嘉设计通过精确计算，以低于50%的股权收购比例成功避开了这一监管红线，实现了伏泰科技软件业务的“曲线救国”快速上市。

四、评估方法及交易价格

此次收购的价格是由杭州禄诚资产评估有限公司以收益法评估得出的。评估价值与伏泰科技的合并财务报表中归属于母公司的净资产相比，增值率超过100%。这种收益法评估的真实性有待进一步考察。若评估方法存在虚假，那么交易价格就可能虚增，对双方及投资者产生不良影响。

伏泰科技的财务状况及审计机构的责任

以下是杭州禄诚收益法评估列示的伏泰科技未来五年一期的损益表，以及中喜会计师事务所出具的伏泰科技2023年度及2024年1-7月份的审计报告详细。

伏泰科技在2023年实现了92216.60万元的收入和9894.07万元的净利润。在2024年1-7月，虽然实现了48316.07万元的收入，但净利润仅为4378.10万元。据此推测，全年收入和净利润同比分别减少10.18%和24.14%。

杭州禄诚预测的伏泰科技2024年8-12月的业绩却呈现出截然不同的景象。预测的收入达到5.4亿元，净利润7098.02万元，使得全年收入和净利润同比分别增长23.52%和52.91%。与根据2024年1-7月份实际数据推测的全年数据相比，预测数据多出19488.52万元和3970.81万元，显示出明显的差异。

进一步分析显示，伏泰科技2023年的经审计净利润率为10.73%，而2024年1-7月为9.06%，下降了1.66个百分点。预测的2024年8-12月份净利润率却飙增至13.14%，增长率高达45%。这种明显的反差让人质疑预测的合理性。

估值之家按照平均净利润率9.9%测算，发现伏泰科技在2024年8-12月的预期净利润存在虚增现象。预测的现金流量与实际情况也存在巨大差距，暗示伏泰科技可能存在为了卖股权而夸大收入及利润的情况。

更令人担忧的是，中喜会计师事务所在过去的记录中，存在明知上市公司重大财务造假而主动配合的行为。例如，在北京文化子公司的事件中，签字注册会计师朱耀军和刘文军，在明知其虚增收入的情况下，仍签发了标准无保留审计报告。这一行为受到了中国证券监督管理委员会的严厉处罚。

对于伏泰科技的财务报告和审计机构的责任，我们需要保持高度警惕，确保财务数据的真实性和准确性。

单位：万元

一、深交所对违规行为做出严肃处理

深交所纪律处分委员会对朱耀军和刘文军采取了严厉的处罚措施。他们被禁止在长达三十六个月内参与证券业务和证券服务相关业务文件的出具。这意味着在2024年8月9日至2027年8月8日期间，他们的相关工作内容将不会被受理。中喜、朱耀军、刘文军均受到公开谴责的处分。这一决定彰显了深交所对于行业违规行为的零容忍态度。

二、伏泰科技的审计报告和评估报告引发关注

伏泰科技2023年度的审计报告以及2024年1-7月的评估报告是由中喜审计后提供给杭州禄诚进行收益法评估的。对于这份报告的可信度，投资者应保持警惕并提出疑问。如果中介机构缺乏独立精神，按照客户的要求出具报告，那么这样的报告是难以让人信赖的。特别是对于像伏泰科技这样尚未上市但意图上市、游走于监管机构审核之外的并购标的，投资者更应谨慎对待。

三、并购重组方案背后的券商股东角色引人猜测

东吴证券和中山证券作为伏泰科技的股东，在这场并购中发挥了重要作用。他们的股权转让行为精准地配合了并购重组方案，使得并购能够完美绕开监管。谁能设计出如此精妙的方案？券商股东的贡献恐怕不容忽视。对于券商股东而言，这样的并购重组方案不仅让他们能够高价兑现部分股份，还能保留一部分股份以待后续操作。他们可以选择通过上市公司高价增发回购的方式退出，也可以选择换股成为上市公司股东，由于持股未超5%，可以择机高价卖出而无需公告。

四、大股东间的“击鼓传花”游戏引发疑虑

公司大股东城建集团将所持公司29.99%股份转让给泰联智信后，二者之间的股权关系变得复杂。公司还需花费巨额资金购买伏泰科技的股份。从交易完成后的情况来看，新的大股东泰联智信和原大股东城建集团之间的关系错综复杂，就像两个泥人的重新塑造，彼此难以分清。

这起交易实质上是大股东城建集团的套现行为，但公司却为此付出了巨大的代价。如此巨大的资金缺口将由谁来填补？无疑是广大中小投资者。投资者需要警惕的是，公司新老股东为何要设计如此复杂的重组行为来躲避监管层的审核？背后可能隐藏着不可告人的交易。

五、估值之家呼吁关注并呼吁监管介入

估值之家通过拆解这场并购案中的反常行为，提醒投资者密切关注公司公布的重组数据，并呼吁监管机构介入此次重大并购重组。对于中介机构中喜和杭州禄诚在这次出具相关审计及评估报告中数据的真实性问题需要重点核查，以解答市场对汉嘉设计本次重大重组的疑虑。

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