关于纳晶科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

一、纳晶科技股份有限公司审核情况概述

（一）公司基本情况

纳晶科技股份有限公司（证券代码830933，创新层）是一家注册于浙江省杭州市滨江区的高新技术企业，成立于2009年。该公司于2013年改制为股份公司，并在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。截至2020年3月16日，公司共有股东216人。公司主营业务为量子点半导体材料及应用产品的研发、生产、销售和服务，覆盖科学研究、照明和显示产业等领域。

（二）审核流程

该公司向特定对象发行股票的行政许可申请于2020年8月24日正式受理。全国股转系统依据相关法律法规，对申请人的申请文件进行了合规性审核，并出具了无异议的自律监管意见。

二、审核中的关注点解读

本次发行引起了审核部门的关注，主要集中在以下几个方面：

1. 发行价格异常：本次发行价格设定为每股4元，远低于平时交易价格和之前与投资人的约定价格。审核部门对此表达了关切，要求申请人详细解释价格设定的原因和合理性。

2. 股东态度分化：本次发行中，有20名股东在股东大会投了反对票，主要是对发行价格表示担忧。审核部门要求申请人解释这一现象的成因，并披露未来经营策略的变化。

3. 大股东的角色变化：申请人披露，除控制持股平台新荟菁外，彭笑刚和高磊生还分别持有公司4.35%、4.51%的股份。目前两人并未以个人名义参与本次定向发行。对此，审核部门要求申请人明确未来彭笑刚和高磊生是否将参与发行，以及他们在公司日常经营中的角色是否会发生重大变化。

针对上述问题，申请人给出了回应：

（一）关于发行价格问题：公司本次股票定向发行定价是基于对资金的需求、公司的可持续经营考虑、二级市场情况、现阶段公司的经营情况等因素综合确定的。经过多轮外部投资尽调后，考虑到在市价甚至折扣情况下也难以获得足够的外部认购意向，最终确定了这一发行方案与价格，并经股东大会审议通过，具有合理性。本次发行价格高于最近一期经审计的每股净资产。

（二）关于股东态度及大股东角色变化问题：前期彭笑刚和高磊生未参与认购是基于对规则的解读和公司的安排。近期两人已明确表示将参与公司本次股票定向发行。未来，彭笑刚将继续担任公司董事长，而高磊生可能会逐渐淡出公司管理和日常经营，但仍将保持对公司的支持。公司也将按照法律法规和公司章程的有关规定进行披露和选举新的董事、总经理。关于中小股东的关切和疑虑，公司将通过透明沟通和持续的信息披露来增强信任与理解。本次发行价格与前述可转股债转股价格的差异较大，其原因可追溯到两者面向的对象不同。可转股债转股定价主要面向外部投资者（即债权人），而本次股票定向发行则主要针对股权登记日的全体在册股东（法定不能参与的除外）。这种差异体现了两者服务对象的差异性，反映了市场的多元化需求。定价时点参照的二级市场交易价格基础也不同。可转股债定价当时主要参照协议签署时点的二级市场交易价格，那时的交易均价大约为每股20元。至今，可转股债合同已圆满执行完毕，公司已完成还款义务，且在合同执行期间，债权人并未书面提出转股要求。

关于本次股票发行价格的确定，主办券商和律师给出了明确的意见。他们认为，这一价格的设定综合考虑了二级市场的实时状况、公司的当前经营状况、每股净资产以及发行对象的范围等因素。这一价格经过公司股东大会的审议通过，显示出决策的公正与合理，不存在损害公司和股东利益的情形。

在合规性审核方面，根据申请人提交的申请文件，我部门认为申请材料完整齐全，全国股转公司的审查内容和程序均符合相关规定。信息披露内容严格遵循了《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规的规定，包括《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》以及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》等。相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。基于以上分析，我们同意纳晶科技股份有限公司向特定对象发行股票的申请。

总体来看，这次股票发行充分体现了市场的多样性和公司的自主性，同时保证了投资者和股东的权益。我们期待纳晶科技股份有限公司在未来能够持续发展，为股东和投资者创造更多价值。