并购夭折案例频发：新三板仍是上市公司的并购池？

近期，上市公司收购挂牌企业的失败案例频繁出现，引发了市场的广泛关注。就在不久前，扬子新材并购华图教育的计划宣布终止，原因竟是华图教育股东未能就业绩补偿事宜达成一致。这并非个案，公开资料显示，自年初以来，已有数起类似的收购案例宣告失败。

这些失败案例让人不禁疑惑，在IPO审核提速、再融资收紧的当下，新三板是否仍然是上市公司的“并购池”？

答案是肯定的。统计数据显示，2017年1-4月，新三板市场新增的上市公司并购新三板公司案例数量及交易金额均呈现显著增长。即便在挂牌公司数量大幅增长的情况下，新三板依旧是上市公司的“并购池”。

根据Choice数据不完全统计，尽管挂牌公司数量在一年内增长了60%，但上市公司并购新三板公司的活跃度仍明显增加。2017年1-4月，上市公司并购挂牌公司案例的数量和交易金额与上年同期相比均有大幅增长。这进一步证明了新三板在上市公司并购中的重要地位。

对此，联讯新三板研究院分析师表示，部分挂牌公司在寻求独立IPO的道路上可能会遇到诸多困难，如排队审核时间长、融资困难等。相比之下，谋求被上市公司收购的挂牌公司更倾向在付出成本较少的前提下实现自身利益最大化。今年以来监管部门对上市公司再融资的收紧，也促使上市公司更倾向于通过现金收购新三板企业来规避再融资新政的限制。

值得注意的是，业绩承诺在上市公司并购挂牌公司案例中已经成为必备条款。市场专业人士分析称，高额业绩承诺是支撑被收购标的估值的关键要素。在新三板在线根据Choice数据不完全统计中，截至5月8日，已完成的新三板收购案例中，全部附有待交易的业绩承诺条款。这显示了业绩承诺在上市公司并购新三板企业中的重要性。

公开资料显示，南洋股份收购天融信的业绩承诺条款明确，天融信全体股东承诺其合并报表中2016年度扣非净利润不低于2.88亿元。不仅如此，他们在随后的年度里也面临着严格的业绩承诺要求，包括累计扣非净利润达到指定标准。同样被收购的还有新泰材料和智明星通等，这些公司在被收购时也都对未来几个年度的业绩做出了明确的承诺。

除了业绩承诺，这些并购案例中还有一项重要的内容是实际业绩未达承诺标准的补偿方案。部分补偿方案不仅关注业绩未达到的部分，也明确了对超额业绩的奖励规则。这样的细节设置反映了双方在并购中的谈判地位和博弈策略。

值得注意的是，在最近的收购案例中，被收购的公司大多成功超额完成了并购时的业绩承诺。其中，智明星通在2016年度实现的扣非净利润远超承诺标准，业绩承诺实现率超过两倍以上，显示出其强大的盈利能力。其他如新泰材料、天融信等公司在这一年度也均实现了较高的业绩承诺完成率。

尽管新三板上市公司的并购池地位依然稳固，近期市场上终止的上市公司收购挂牌公司案例开始增多。这背后的原因多种多样，包括被收购企业的权属问题、对外担保解除等复杂的交易因素。值得注意的是，IPO审核提速的背景下，一些挂牌公司选择主动终止被上市公司收购的计划。例如乐华文化在符合A股上市的财务标准后选择撤回并购计划，通过IPO上市可能实现利益最大化。这反映出在新的市场环境下，挂牌公司在并购与自主上市之间的选择更加灵活和多元。这些案例也提醒我们，上市公司并购挂牌公司涉及复杂的谈判和审批流程，双方需要充分沟通和准备，以降低交易风险。