交易软件 传艺科技-2019年度非公开发行股票预案（修订稿）

随着时代的步伐，江苏传艺科技正在酝酿一场蓄势待发的变革。在这充满活力与创新的年代，公司正筹划一场重要的行动修订其2019年度的非公开发行股票预案。这不仅是对公司未来的规划，更是对投资者的一份坚定承诺。

公司郑重声明，此次非公开发行股票的预案内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。此次发行完成后，公司的经营与收益变化将由公司自行负责，而由此产生的投资风险则由投资者自行承担。此次预案的发布，是公司董事会对本次非公开发行股票的详细阐述，任何与之相反的声明均属不实陈述。

本次非公开发行股票的相关事项已经公司多次会议审议通过，且已获得相关监管机构的初步批准。发行对象为符合条件的特定对象，包括各类机构投资者和自然人以最多不超过十名。此次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股等除权除息事项，发行价格将作相应调整。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构协商确定。

此次发行的股票数量上限不超过发行前公司总股本的20%，募集资金总额不超过六亿元。募集资金将主要用于投资年产中高端印制电路板建设项目和补充流动资金项目。若实际募集资金净额少于计划投入募集资金总额，公司会根据项目的轻重缓急进行调整。

此次发行完成后，为平衡新老股东的利益，发行前滚存的未分配利润将由新老股东共享。公司一直重视投资者的持续回报，关于利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来分红规划等详细内容，可在预案中查阅。此次非公开发行不构成重大资产重组，发行完成后不会改变公司的控制权，也不会导致股权分布不符合上市条件。对于此次发行可能带来的即期回报摊薄及填补措施，也在预案中有详细说明。

江苏传艺科技正以坚实的步伐迈向未来，此次非公开发行股票预案的修订是公司发展道路上的重要一步。我们期待这次行动能为公司带来更大的发展机遇，为投资者创造更大的价值。重要提示与免责声明

关于本次发行预案中对于每股收益的假设分析，公司在此郑重声明：此分析不构成任何形式的业绩承诺或保证。公司制定的填补回报措施并非对未来利润作出任何确定的承诺。投资者在作出投资决策时，不应依赖这些分析或措施，并需自行承担投资风险。

预案中的假设分析与投资者风险意识

本预案中关于发行完成后的每股收益的假设分析，旨在为公司未来的业务发展提供一个参考视角，绝非确保投资者获得既定收益的承诺。投资者在决策过程中，需独立审慎地评估所有信息，并对投资决策可能带来的风险有清晰的认识。

第三节中关于风险的特别提醒

董事会在此特别提醒广大投资者，务必仔细阅读本预案“第三节 六、本次发行的相关风险”的具体内容。这是公司对投资者负责任的表现，目的在于让每一位投资者都能充分了解到投资的风险点，从而做出明智的决策。

投资风险的存在与公司的免责声明

投资总是伴随着风险，无论是市场的波动，还是公司内部的运营变化，都可能对投资者的收益产生影响。公司对于因投资者依赖本预案中的分析而做出投资决策所造成的损失，不承担任何形式的赔偿责任。

投资者需独立做出决策

公司再次强调，投资者在做出投资决策时，必须依据自身情况，独立判断，理性决策。只有全面、深入地了解投资风险，并对此做出合理的评估，才能做出最符合自身利益的决策。

目录

一、公司声明

江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“公司”）在此郑重声明，本公司即将展开一项重要的非公开发行股票计划。本次发行方案经过深思熟虑，旨在推动公司的持续发展和提升市场竞争力。

二、特别提示

本次非公开发行股票是公司发展过程中的一项重要举措，涉及公司的未来发展前景和股东的利益。特此提醒广大投资者关注本次发行的相关信息，理性投资，谨慎决策。

三、目录概览

本次非公开发行股票的详细方案已经过精细规划，具体内容涵盖了公司概况、发行背景、发行对象、发行概要、关联交易、控制权变化等重要方面。本预案还包括募集资金使用的可行性分析、对公司的影响讨论与分析、利润分配政策、回报计划等重要内容。

四、释义

本预案中的相关简称和术语有其特定的含义。对于普通词汇，已经给出详细的释义内容，如公司、上市公司、传艺科技、发行人等均指江苏传艺科技股份有限公司。对于专业词汇，也进行了详细的解释，如胜帆电子、中国证监会、元、万元、亿元等单位都有明确的定义。

五、发行方案概要

本次非公开发行方案旨在为公司的发展提供资金支持，推动公司的战略转型和业务拓展。发行人的基本情况、本次发行的背景和目的、发行对象及其与公司的关系、本次发行股票概要等方面都经过了精心规划和安排。本次发行是否构成关联交易、是否导致公司控制权变化等问题也都进行了明确的回答。

六、募集资金使用的可行性分析

董事会对于本次募集资金的可行性进行了全面的分析。募集资金使用计划、投资项目的基本情况及可行性分析等方面都经过了深入研究。本次非公开发行对公司的影响分析也是本次预案的重要内容之一。

七、发行对公司影响讨论与分析

本次发行后，公司的业务、资产、股权结构、高管人员结构以及业务收入结构等方面都将发生一定的变化。董事会就这些变化进行了详细的讨论与分析，并给出了相关的风险提示。

八、利润分配政策及执行情况

公司利润分配政策是本次预案中的重要内容之一。上市后最近三年的利润分配情况及未分配利润使用情况、公司未来三年的股东回报计划等方面都进行了详细的说明。

九、非公开发行摊薄即期回报及填补措施的说明

本次非公开发行可能会对公司的即期回报产生一定的影响。董事会针对这一影响进行了详细的说明，并采取了相应的措施来应对。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员也给出了承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

本次非公开发行股票预案是江苏传艺科技股份有限公司发展过程中的一项重要举措，经过深思熟虑和精细规划。本预案内容生动丰富，文体风格鲜明，深入阐述了本次发行的各个方面，为投资者提供了全面的信息，有助于投资者做出明智的投资决策。Prismark Partners LLC，作为美国印制电路板行业的权威咨询机构，一直引领着行业的发展方向。最近，他们的研究报告引起了Wind，中国大陆金融数据、信息和软件服务企业的注意。北京智研科信咨询有限公司，也就是业界所称的智研咨询，也在密切关注这一领域的发展。日本村田制作所，作为一家使用高性能电子原料的企业，其在设计、制造先进电子元器件及多功能高密度模块方面的技术一直备受瞩目。与此住友商事株式会社的业务领域横跨食品、化工、能源等多个板块，其全方位的发展也引起了业界的广泛关注。而在电子领域，藤仓电子凭借其领先的光导纤维技术获得了行业内的高度认可。英业达集团和仁宝电脑集团作为全球知名的电子产品制造商和笔记本电脑制造商，一直走在技术的前沿。在这充满活力与创新的时代，印制电路板技术日新月异。PCB、柔性线路板等技术的飞速进步使得电子产品的性能得到了极大的提升。HDI作为一种高密度互连技术，为电子产品的微型化提供了强有力的支持。天线技术的不断进步也推动了手机等通信设备的发展。聚酰亚胺（PI）和液晶聚合物（LCP）等先进材料的应用更是推动了柔性线路板的革新。如今，我们迎来了第五代移动通信技术（5G）的时代，多层板技术的飞速进步与普及也在推动着整个电子行业的发展。与此物联网（IoT）、人工智能（AI）、虚拟现实（VR）等新兴技术的崛起使得电子行业的市场前景愈发广阔。自动驾驶技术的研发与推进也成为了行业的新焦点。从L1到L5的自动驾驶级别划分反映了这一技术从初步自动化到完全自动化的不断进步。在这个充满挑战与机遇的时代，电子行业的发展日新月异，而像Prismark这样的权威咨询机构将会继续为我们提供宝贵的行业洞察和建议。他们深入研究行业动态，分析市场需求，预测未来趋势，为行业的持续发展注入新的动力。在这个过程中，无数的企业如Wind、智研咨询等也在为行业的发展贡献自己的力量。他们通过提供金融数据、市场调查、行业分析等信息，帮助行业决策者做出明智的决策，推动整个行业的繁荣与进步。本次非公开发行方案的概要

一、发行人的基本情况

江苏传艺科技股份有限公司（Jiangsu Transimage Technology Co., Ltd.）作为主体，以其深厚的科技底蕴和广泛的业务网络，展现出强大的发展潜力。法定代表人邹伟民带领的团队，凭借统一社会信用代码91321000668399955L的信誉，自2007年成立以来，不断推动公司向前发展。公司于2014年改制为股份公司，注册资本达24,777.539万元人民币，总部位于江苏省高邮市凌波路33号，邮编为225600。投资者可通过电话0514-84606288或传真0514-85086128进行咨询，公司电子信箱为tshy@transimage.。公司股票在深圳证券交易所上市，股票简称传艺科技，股票代码为002866。

公司的经营范围广泛，包括计算机应用软件的研发、印刷柔性线路板、导电按钮的生产和销售等。公司还涉及通讯器材、通信设备和电子元器件的生产和销售，并自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

本次非公开发行的背景深厚且意义重大。印制电路板（PCB）行业作为电子信息产业的重要部分，受到国家政策的大力鼓励。一系列产业政策的出台，如《中国制造2025》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等，为PCB行业创造了良好的发展环境，中高端印制电路板及延伸行业有望迎着政策春风进入快速发展通道。

全球PCB产业也呈现出稳定的增长态势。随着下游电子信息终端产品需求的持续增长，全球PCB产值保持稳定增长。根据Prismark的数据，全球PCB产值从2008年的483.42亿美元增长至2018年的635.50亿美元，并预测到2023年将达到约748亿美元。中国已经成为全球PCB产业发展的中心。

在这样的背景下，江苏传艺科技股份有限公司抓住机遇，顺应行业发展趋势，通过本次非公开发行股票，旨在提升企业的核心竞争力，进一步拓展市场份额，深化产业链整合，推动企业的持续健康发展。这也是公司积极响应国家政策，深入实施《中国制造2025》的重要举措。

当前，PCB产业正经历一场由台湾地区向大陆转移的重大转变。本世纪初，随着欧美发达国家的人口红利逐渐减弱，生产消费电子产品的成本不断攀升。而亚洲的日本、韩国和中国台湾等地区，因其坚实的制造业基础和丰富的生产经验，迅速抓住了印制电路板产业的发展机遇。近年来这些地区也面临着生产成本逐渐上升的问题，于是产业中心开始逐渐向中国大陆转移。

中国大陆在半导体等产业的强力支持下，成为了PCB产业转移的主要受益者。其行业产值不断攀升，在全球PCB市场中扮演着越来越重要的角色。据Prismark数据显示，过去十年间，中国大陆PCB总产值从2008年的150.37亿美元飙升至2018年的326亿美元，年均复合增长率达到了8.05%。目前，中国大陆已占全球PCB总产值的半壁江山，并逐渐成为产业发展中心。

PCB产业的需求持续旺盛，为行业发展注入了强大动力。印制电路板是电子零件间的连接基础，被誉为“电子系统产品之母”。其下游应用广泛，涉及通信、消费电子、计算机、汽车电子、军事、医疗和工业控制等多个领域。其中，通信、计算机和消费电子是印制电路板最大的应用领域。

智能手机作为目前全球最大的消费电子类产品，是印制电路板下游应用的重要领域之一。近十年来，智能手机的出货量爆发性增长，推动了印制电路板产业的发展。全球智能手机出货量年均复合增长率高达24.87%，而国产智能手机品牌在全球市场的份额也不断提升。随着5G时代的到来，智能手机行业的需求将持续旺盛，为印制电路板行业带来新的发展机遇。

除了智能手机，可穿戴设备市场也在迅速成长。智能手表、智能眼镜和虚拟现实技术产品等新一代移动智能终端的兴起，为印制电路板行业提供了新的增长动力。在这个大背景下，中国大陆，凭借自身资金和需求等优势，将持续升级PCB产业的规模和产品结构。据Prismark预测，中国大陆PCB产值将在未来几年内继续保持高速增长。

PCB产业正面临着一个充满机遇的时代。从台湾到大陆，从智能手机到可穿戴设备，这个行业的发展前景令人充满期待。随着智能硬件领域的飞速发展，可穿戴设备已广泛应用于健康、运动、医疗和军事等多个领域。未来，随着5G时代的到来，可穿戴设备将与AI、VR技术融合，突破“高速、低延时、低眩晕”的技术瓶颈，为用户带来更加丰富的应用场景。作为物联网的重要入口，可穿戴设备在“5G+IoT”时代将扮演至关重要的角色，设备种类也将更加多元化。

全球可穿戴设备市场正经历着蓬勃的发展。预测数据显示，从2019年至2023年，智能手表、耳机、智能手环等产品的出货量将持续增长，市场份额逐年上升。特别是智能手表和耳机，它们预计将以较高的复合增长率继续领跑市场。

除了可穿戴设备领域，汽车电子领域也为PCB行业带来了新的发展机遇。PCB在汽车电子中的广泛应用包括动力控制系统、安全控制系统、车身电子系统和娱乐系统等。随着新能源汽车产业的快速增长和汽车的电子化、电气化和智能化程度的不断提升，汽车电子对PCB的需求将大幅增长。特别是智能驾驶技术，它对高频PCB等高端印制线路板的市场需求将大幅提升。

通信基建和设备领域的需求也在持续增长。据工信部专家预测，到2027年，5G覆盖率的建设将带来大量宏基站和小基站的需求。随着5G全面商用时代的来临，通信基站和设备的大批量建设和升级换代将对高端PCB产生大量需求。

5G时代已经引起了国家的高度重视，作为产业变革的推动力量，它关系到国家的发展战路。我国已在5G技术的研发和应用方面取得了重要进展，并计划于2020年正式推出5G商用服务。这将为网络设备和终端设备带来巨大的市场机会，除了通信基站和设施的建设需求外，还将带动HDI线路板、多层柔性线路板等PCB的需求提升。

一、把握时代脉搏，开辟新增长点

随着5G商用进程的迅速推进，印制电路板行业正迎来前所未有的发展机遇。其中，HDI线路板、多层柔性线路板等中高端PCB产品更是站在了风口之上。在高频高速传输的大背景下，以LCP为基材的柔性线路板展现出广阔的市场前景。通过本次非公开发行募集资金，公司决心紧跟时代步伐，扩充中高端PCB产能，并新增适用于5G智能手机的LCP基材线路板产品。这不仅将优化公司的产品结构，更是深化其在5G消费电子产业链的布局，培育新的利润增长点，提升公司的抗风险能力和综合竞争力。

二、践行市场导向战略，加速转型升级

智能手机是消费电子行业的重要板块，公司始终坚持以市场需求为导向，积极布局手机和消费电子产业链。本次募投项目投产后，公司将凭借LCP基材线路板、HDI线路板等中高端PCB产品进入5G消费电子产业链，分享时代红利。通过整合新业务与原有业务，发挥协同效应，不断优化公司产品体系，强化公司在电子信息制造行业的领先地位。

三、优化资本结构，提升行业地位

通过本次非公开发行股票募集资金，公司将显著改善资本结构，降低财务风险。募集资金到位后，将大幅提升公司资金实力，夯实公司在产业布局、长期发展战略等方面的基础，显著提高公司未来发展的潜力，为其实现跨越式发展创造良好条件。

四、发行对象与概要

本次发行的对象主要是符合中国证监会规定条件的特定对象，包括各类机构投资者。发行方式采取非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。发行数量不超过公司股本总数的20%，最终数量将根据发行对象的申购报价情况与保荐机构协商确定。发行价格则以发行期首日为定价基准日，遵循公平、公正、公开的原则。

本次非公开发行股票不仅是公司抓住5G时代机遇的重要举措，更是其深化内部改革、提升综合竞争力的关键步骤。我们期待公司能借此机会，实现更大的发展，走向更加辉煌的未来。本次发行的策略与方法彰显了公司的发展决心与策略考量。发行定价机制的严谨设立，旨在确保公平、公正，同时反映出公司的坚实基础和未来发展潜力。经过深思熟虑，公司决定此次非公开发行的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为基础进行定价，体现了公司对市场动态的敏锐洞察和对股东的尊重。若在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整，这一规定展现了公司的灵活性和对市场变化的应变能力。

调整公式清晰明了，为投资者提供了透明的价格调整机制。其中，P0代表调整前的发行价格，D为每股派发的现金股利，N为每股送红股或转增股本数，而P1则是调整后发行价格。这一设计旨在确保发行价格的公平性和可持续性。

关于限售期，公司遵守相关规定，特定对象认购的股份在发行完成后的一年内不得转让，这有利于维护市场的稳定和保障投资者的权益。公司对于募集资金的使用进行了详细规划，总额不超过60,000.00万元。募集资金将主要用于年产18万平方米中高端印制电路板建设项目和补充流动资金，这将有助于提升公司的核心竞争力，推动其持续发展。

在实际操作中，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。这一策略体现了公司的资金运用效率和精明决策。公司还考虑了如果实际募集资金少于计划投入额的情况，将根据实际募集资金数额和项目轻重缓急来调整投资项目和顺序。这种灵活的策略应对方式展现了公司对可能风险的有效管理。

在本次发行前滚存利润的分配上，公司秉持公平原则，发行完成后的新老股东将共享滚存未分配利润。这一举措有助于维护股东的利益，增强投资者对公司的信任。本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易，为投资者提供了便捷的交易平台。

在审批程序上，本次非公开发行股票的相关事宜已经经过公司董事会的多次审议和股东大会的批准，展示了公司对本次发行的严谨态度和规范操作。本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件，这为公司未来的发展奠定了坚实的基础。

本次非公开发行体现了公司的战略眼光和发展决心，通过募集资金使用计划，公司将在未来进一步扩大市场份额，提升竞争力。公司的严谨态度和规范操作赢得了投资者的信任，这将为公司的未来发展注入强大的动力。经过深入研究与细致考察，本次募集资金投资项目年产18万平方米中高端印制电路板建设项目，展现出巨大的潜力和可行性。

一、项目基本情况

该项目由公司控股子公司江苏胜帆电子科技有限公司实施，位于江苏省高邮市。项目的主要产品包括液晶聚合物（LCP）基材柔性线路板、高密度互连（HDI）柔性线路板及刚柔结合板等中高端PCB产品。项目总投资额为50,435.68万元。

二、项目建设的核心内容与必要性

1. 政策驱动：国家对于高端印刷电路板行业的支持力度持续增强，特别是在“十三五”期间，明确提出了做强信息技术核心产业，提升核心基础硬件供给能力的战略目标。该项目紧密贴合国家产业规划，是国家发展战略的重要一环。

2. 5G时代机遇：随着5G技术的普及和应用，电子设备高频化成为新趋势，对柔性线路板等PCB产品的需求大幅增长。特别是基于LCP基材的柔性线路板，在高频传输和智能手机内部空间限制方面展现出显著优势。项目的实施将为公司打开新的市场领域，分享5G时代的发展红利。

3. HDI板的市场前景：HDI板作为高密度互连板，具有布线密度高、成本低等优势，被广泛应用于手机、笔记本电脑、智能穿戴设备等领域。项目的实施将有助于公司紧跟印制电路板集约化发展趋势，提高市场竞争力。

三、项目实施的具体内容

该项目将租用母公司现有土地及已建成的23,885.91平方米厂房进行装修改造，购置先进设备用于生产制造。主要建设内容包括生产线的搭建、设备的购置与安装、生产环境的优化等。项目建设周期为12个月。

四、项目实施的必要性分析

1. 技术升级：随着电子行业的飞速发展，对PCB产品的技术要求越来越高。项目实施将帮助公司引进先进技术，优化生产流程，提高产品质量。

2. 市场拓展：随着5G技术的普及和HDI板市场的增长，项目实施将帮助公司拓展新的市场领域，提高市场份额。

3. 产业链优化：项目的实施将帮助公司完善产业链布局，提高产业链竞争力，为公司未来的发展打下坚实的基础。

该项目的实施对于公司来说具有重要的战略意义，不仅符合国家产业发展政策，还将在5G时代和印制电路板集约化发展趋势中占据先机。期待项目的顺利实施，为公司带来丰厚的回报。深化公司消费电子产业链布局的战略必要性

作为电子信息产品零组件的制造商，公司长期以市场需求为导向，在计算机键盘及相关零组件等主营业务领域取得了显著成绩。随着科技的飞速发展，智能手机等消费电子领域已成为市场的新热点。为拓展公司产品矩阵，抢占市场先机，公司必须深化消费电子产业链布局。

智能手机作为消费电子产业的核心，其市场规模巨大。全球智能手机每年的出货量稳定在14亿部左右，国产智能手机厂商的市场占比不断攀升。华为、OPPO、VIVO和小米等国产品牌智能手机的崛起，为上游企业带来了巨大的机遇。

凭借多年的消费电子零部件行业制造经验、技术储备和产业链资源，公司积极应对市场变化，通过资本市场平台布局智能手机等消费电子产业链。先后投入资金，涉足手机3D玻璃盖板、手机纹理膜片等新产品，不断完善产品结构。

本次非公开发行股票募投项目所生产的LCP基材柔性线路板和HDI线路板，广泛应用于智能手机、可穿戴设备等消费电子终端产品，是公司深化消费电子产业链布局的关键举措。这一项目的实施对公司实现跨越式发展具有重要意义。

项目实施的可行性分析

LCP基材线路板具有巨大的市场潜力。面对5G时代网络和终端设备的高频化趋势，传统PI基材线路板难以满足性能需求。LCP线路板在天线和传输线的应用上具有显著优势，有望全面推广到笔记本电脑、平板电脑、可穿戴设备及其他安卓系统机型，迎来天线领域的全面变革。苹果公司已在部分机型中运用LCP天线，未来一体化的LCP天线有望成为新趋势。

除此之外，HDI线路板等中高端PCB市场空间广阔。随着集成度越来越高，设计和加工更加复杂，附加值也逐步上升。目前，中国大陆内资PCB生产企业主要以中低端产能为主，在高端PCB产品的研发和制造上处于起步阶段。随着技术的不断进步，我国在中高端PCB市场仍有较大的成长空间。

中高端PCB如多层板、柔性板和HDI板等，占整体产值的比重超过70%。随着5G商用进程的推进和消费电子产品的发展，电子产品将不断向高密度、高精度发展。HDI线路板作为使用微盲埋孔技术的一种线路分布密度高的线路板，更有利于先进构装技术的使用，其电性能和讯号正确性显著强于传统PCB。目前，HDI线路板已广泛应用于智能手机、笔记本电脑、智能穿戴设备、汽车电子等领域。

公司此次通过非公开发行股票募集资金，旨在抓住国产LCP产业链雏形阶段的契机，及时抢占先机实现跨越式发展。这一项目的实施不仅有助于公司深化消费电子产业链布局，更有助于提升我国在中高端PCB市场的竞争力。随着全球进入高速发展的电子时代，消费电子产品的更新换代正逐步引领市场趋势。特别是在5G技术的推动下，传统电子产品如电脑和智能手机对HDI线路板的需求日益旺盛。据Prismark预测报告显示，未来几年的消费电子HDI市场将呈现显著增长，市场规模预计将从2018年的9.98亿美元增长至2023年的14.17亿美元，年均复合增长率超过7%，显现出巨大的市场潜力。公司作为业界领先的企业，积极把握这一市场机遇。

公司拥有丰富的柔性线路板行业生产经验和先进的工艺技术。LCP线路板的制造流程与我们熟知的传统PI基材线路板产品相似，凭借多年生产FPC的经验，我们已熟练掌握FPC的核心生产工艺技术，并拥有一系列适用于柔性线路板的发明专利和软件著作权。公司的生产管理团队经验丰富，形成了完整的FPC生产管理制度，为本次募集资金投资项目的实施提供了坚实的基础。

公司在消费电子产品领域深耕多年，凭借过硬的产品质量、强大的研发能力和高效的供货效率，赢得了众多优质、稳定的消费电子行业。这些优质的不仅保障了项目的实施，还为公司的发展提供了强大的动力。在此基础上，公司与合作方共同投资设立了胜帆电子这一控股子公司，以实施本次募投项目。合作方在行业中享有较高声誉，拥有丰富的中高端印制电路板行业经验，为项目的实施提供了有力的支持。

本次募投项目的投资估算已经详细规划，项目总投资额为50,435.68万元。项目达产年预计可实现产值74,800万元，税前内部收益率为19.65%，显示出良好的经济效益。项目已经得到相关部门的批准，并已经落实用地，为项目的顺利实施提供了保障。

除了上述项目外，公司还计划将部分资金用于补充流动资金。随着公司经营规模的不断扩大，需要更多的营运资金来支持公司的运营。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司的资本实力，缓解营运资金压力，提高公司的抗风险能力。

本次非公开发行对公司具有积极的影响。本次募集资金投资项目是公司抓住市场发展契机、进行高端升级和扩充的重要步骤。通过本次非公开发行，公司将进一步提升自身的竞争力，实现可持续发展，为股东创造更大的价值。通过本次非公开发行，公司在现有业务基础上进行优化，进一步提高满足下游市场需求的能力，深化消费电子行业布局。此举有助于公司巩固市场地位，增强抵御市场风险的能力，提升核心竞争力，实现长期可持续发展。

本次发行对公司财务状况产生积极影响。募集资金到位后，公司资产总额和净资产总额将增加，资产负债率有所下降，资金实力进一步提升。随着募集资金投资项目逐步实施和投产，公司营收水平将稳步增长，盈利能力和抗风险能力得到显著提高。虽然短期内可能存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄等情况，但随着募投项目业绩的逐渐释放，这些指标将有所提高。

关于本次发行的可行性分析，公司募集资金投资项目主要围绕主营业务展开，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有广阔的市场前景和经济效益。项目投产后，公司的产品结构将进一步优化，资产质量和盈利水平将显著提升，有利于公司的长远发展。募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东利益。

一、关于公司业务及资产整合计划

本次发行后，公司将以年产18万平方米中高端印制电路板项目的建设为重心，募集资金投资项目是对公司原有柔性线路板产品线的扩充和升级。这有助于公司抓住5G时代的发展契机，深化智能手机和消费电子产品领域的产业链布局。完成后，公司固定资产规模将相应扩大，但不会对公司主营业务和经营产生重大影响。

二、关于公司章程、股东结构的变化

非公开发行完成后，公司的注册资本、股东结构将发生变化。公司将根据发行实际情况修订《公司章程》中的相关条款，并办理工商变更登记。实际控制人邹伟民和陈敏夫妇的持股比例将有所稀释，但仍保持对公司的控制。

三、关于高管人员及业务收入结构的变化

本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。公司尚无调整高级管理人员结构的计划。在业务收入结构方面，本次发行将扩大公司原有柔性线路板产品的种类，增加中高端印制电路板产品线。虽然收入结构可能有所调整，但主营业务产品类别不会发生重大变化。

四、关于财务状况、盈利能力及现金流量的变动

本次发行将提升公司的财务状况和盈利能力。完成后，公司资产总额和净资产总额将上升，资产负债率下降，有利于优化资产负债结构，降低财务风险。募集资金投资项目的实施将增强公司的运营规模和品牌影响力，提高整体盈利水平。由于总股本和净资产的增加，以及募集资金投资项目效益实现需要一定时间，短期内可能存在净资产收益率下降和每股收益被摊薄的情况。

本次非公开发行将有助于公司优化产品结构，提升竞争力，实现可持续发展。虽然短期内存在一些指标下降的情况，但长远来看，公司的财务状况、盈利能力和抗风险能力将得到显著提升。随着公司募投项目产能的不断提升和业绩的稳步增长，其盈利能力将迎来显著的提升。届时，公司的净资产收益率和每股收益率都将有所上升，展现出强劲的发展势头。

本次发行不仅大幅提升了公司的资本实力，同时也为其带来了更为丰富的现金流量。随着募集资金投资项目的推进，公司主营业务的盈利能力将得到进一步的加强。公司的筹资能力也随之提升，有利于其未来现金流量的增长，总体现金流量将得到有效改善。

在业务、人员、资产、机构、财务等方面，公司一直保持独立运行，与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。本次发行后，公司并未出现资金、资产被占用或为他人提供担保的情况。公司的负债结构稳健，并未通过本次发行大量增加负债，不存在负债比例过低、财务成本不合理的现象。

本次发行也存在一些相关风险。募集资金投资项目预期收益实现的风险需关注。虽然项目可行性论证和市场预测良好，但宏观经济环境变化、国家产业政策调整、市场变化等因素可能导致募投项目效益达成受影响。行业竞争的风险亦不可忽视。在高端印制电路板领域，公司需与众多国际巨头竞争。尽管公司在柔性线路板生产方面积累了丰富的经验，但如不能充分利用优势，提升资金实力并优化产品结构，将面临市场竞争风险。

随着业务规模和领域的扩展，公司面临管理风险、人才短缺风险。本次非公开发行的审批、发行及净资产收益率被摊薄的风险亦需关注。本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，受到多种内外部因素的影响，存在募集资金不足的风险。随着资金的到位和资产结构的优化，虽然降低了公司的财务风险，但也可能导致净资产收益率被摊薄。

面对这些风险和挑战，公司需充分发挥自身优势，抓住内资PCB制造企业快速转型发展和5G红利释放的有利时机，提升资金实力和技术水平，优化产品结构以满足市场需求。加强内部管理，提升经营效率，吸引和留住人才，以应对未来的市场竞争。只有这样，公司才能在激烈的市场竞争中立于不败之地，实现持续、健康的发展。随着募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司的运营将迎来新的增长点。预计这将带来营收的稳步增长，进一步夯实公司的盈利基础，并显著提高抗风险能力，全面增强公司的整体竞争力，为未来的发展注入强大动力。我们也认识到，募集资金投资项目产生效益并非一蹴而就，而是一个需要时间的过程。在效益完全实现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内可能会面临净资产收益率下降的风险。投资者对此需保持警惕。

股市中，投资收益与投资风险总是相伴相生。股票价格受众多因素影响，包括但不限于公司经营状况、国家宏观经济政策调整、经济周期波动等等。本公司股票价格亦存在不确定性风险，这意味着投资收益同样具有不确定性。

关于公司的利润分配政策，我们严格按照中国证监会的相关规定制定，并始终秉承引导投资者树立长期投资和理性投资理念的原则。根据我们的公司章程，我们的利润分配政策旨在确保对投资者的合理回报，并保持连续性和稳定性。我们优先采用现金分红的利润分配方式，但也考虑其他方式如股票分红等。

在具体的利润分配政策方面，我们明确了利润分配的形式和期间间隔、现金分红的具体条件和比例、发放股票股利的具体条件以及差异化的利润分配方案等。在实际操作中，董事会需根据公司的实际情况和发展阶段来具体确定利润分配方案。我们还明确了利润分配方案的审议程序、实施和变更的程序和要求。独立董事将在利润分配方案的制定和审议中发挥重要作用，监事会将负责对利润分配方案进行审议和监督。

我们的利润分配政策旨在平衡公司的长远发展、全体股东的利益以及公司的可持续发展。我们将继续秉持稳健的财务策略，为投资者创造长期价值。公司利润分配方案的实施与保障

公司股东大会决议利润分配方案后，董事会将在两个月内完成股利或股份的派发。公司利润分配政策的实施，关乎股东的利益，更关乎公司的长远发展。

当公司需要根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化而调整利润分配政策时，这些调整必须遵守中国证监会和交易所的相关规定。调整方案由董事会根据公司经营状况拟定，需得到独立董事和监事会的意见，最终提交股东大会审议决定。审议过程中，将采用网络投票系统进行表决，并需获得出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。

公司还采取了多项措施保障利润分配的顺利进行：

如果公司当年盈利，但董事会提出的利润分配预案中的现金分红比例低于规定的最低比例，该预案需经独立董事认可后，方能提交董事会审议。独立董事和监事会应发表意见，并在年度报告中披露未用于分配的资金用途和使用计划。

公司在股东大会审议现金分红方案前，会通过各种渠道与股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

如果存在股东违规占用公司资金的情况，公司会扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

关于公司上市后的利润分配情况，自2017年在深圳证券交易所上市以来，公司的利润分配及现金分红情况如下：2017年度和2018年度，公司均实施了利润分配方案，其中包括现金红利派发和资本公积转增。现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例稳定且可观。未分配利润主要用于公司的日常生产经营。

未来三年，公司为完善科学、稳定、持续的分红机制，根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了详细的股东回报计划。该计划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑经营发展实际情况、发展战略、股东意愿和要求等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制。制定规划的原则包括根据国家相关法律法规及《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，并处理公司的短期利益及长远发展关系，确定合理的利润分配方案。

公司高度重视股东的回报，始终致力于建立透明、公正、合理的利润分配机制，确保公司的长期稳定发展。公司高度重视股东（尤其是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在保持公司正常经营和可持续发展的始终将投资者回报置于重要位置。我们的利润分配策略以现金分红为主，确保利润分配政策的科学性、连续性和稳定性。

（三）规划制定周期与调整机制

公司董事会在原则上每三年重新审视一次规划。若未出现需调整利润分配政策的情形，可参照最近一次制定的股东回报规划执行，无需另行制定三年股东回报规划。若因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，或生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，以及监管部门修改分红政策的相关法规需要调整利润分配政策时，公司会根据股东分红回报制定原则，重新制定未来三年的股东回报规划。

调整股东回报规划应由董事会向股东大会提出，并遵循以下程序：经独立董事同意并发表明确独立意见，然后提交董事会和监事会审议；审议通过后，再提交股东大会审议批准。股东大会审议时，将采用网络投票系统进行表决，并需获得出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。任何调整后的利润分配规划，都必须符合中国证监会和证券交易所的有关规定。

（四）未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划

1. 利润分配总原则：

公司奉行持续、稳定的利润分配政策，兼顾实际经营情况和未来发展，重视投资者的合理投资回报。

2. 利润分配形式：

公司可采取现金、股票、现金与股票结合或其他法律、法规允许的方式分配利润。在符合现金分红条件的情况下，公司优先采取现金分红。

3. 利润分配周期：

在符合利润分配条件的情况下，公司原则上每年进行一次利润分配。董事会可根据公司盈利状况及资金需求提议进行中期利润分配。除非经董事会及独立董事同意、监事会决议通过，且两次利润分配的时间间隔不少于六个月。

4. 现金分红的推行条件：

在满足特定条件下，公司应积极推行现金分红，包括公司该年度实现的可分配利润为正值、审计报告无保留意见、无重大投资计划或重大现金支出等事项。其中，“重大投资计划或重大现金支出”指未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的50%或总资产的30%。

在符合现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且三年累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

5. 股票股利分配：

当公司经营状况良好，且董事会认为每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，可采取发放股票股利的方式分配利润。确定股票分配利润时，需考虑总股本、经营规模、盈利增长速度及债权融资成本影响。

6. 差异化的现金分红政策：

公司董事会将综合考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平及资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。例如，对于成熟期且无重大资金支出安排的公司，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。对于有重大资金支出安排的公司，该比例可相应调整。

（五）利润分配方案的制定与执行：

提交公司股东大会审议的利润分配方案，需获得出席会议的股东们所持有的表决权过半数支持。当公司选择通过股票与现金股票相结合的方式分配利润时，这一门槛将提高到出席会议股东所持表决权的三分之二以上。在审议现金分红具体方案前，公司积极与股东，特别是中小股东沟通交流，充分听取他们的意见和建议，并及时回应他们的关切。为此，公司董事会、独立董事和符合条件的股东可以征集股东大会上的投票权，以支持利润分配相关议案。

一旦利润分配方案获得股东大会的批准，公司董事会将在两个月内完成股利或股份的派发。关于公司分红政策的监督约束机制，公司应综合考虑盈利能力、发展规划、股东回报等因素，制定未来三年的股东回报规划，并明确各期的利润分配和现金分红规划。如果存在股东占用公司资金的情况，公司有权扣减其应得的现金红利以弥补占用资金。独立董事和监事会分别就分红预案和董事会的决策程序发表独立意见和监督。

当公司需要调整利润分配政策时，必须以股东权益保护为出发点，经过详细论证并说明原因。调整后的政策必须符合中国证监会和证券交易所的规定。相关议案需事先征求独立董事的意见，并经董事会审议后提交股东大会批准。公司在定期报告中必须详细披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。

对于公司的非公开发行，其对即期回报的摊薄影响及填补措施也值得注意。假设宏观经济环境、产业政策和公司经营环境稳定，本次非公开发行完成后，我们需评估其对即期回报的潜在影响。假设发行完成时间为2020年5月底，本次发行股票数量为上限，即近五千万股。根据2019年前九个月的财务数据，我们预测全年净利润情况，并假设2020年的净利润相比2019年有所变化。尽管我们努力预测可能的情况，但投资者在做出决策时仍需谨慎判断，公司对未来的预测并不构成盈利保证。

最终，本次非公开发行的填补措施及其对公司主要财务指标的影响，需经公司股东大会审议通过并生效。本股东分红回报规划由董事会负责制定和解释，任何修订也需经股东大会审议通过。未提及的事项将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。关于公司利润分配及财务指标影响的分析

一、公司利润分配情况

公司2018年现金分红金额为21,974,885.10元（含税），该分红事项已于2019年5月圆满完成。对于即将到来的2019和2020年度，公司暂时预定不进行其他形式的分红。细节如下：

二、公司股本及收益情况预测

设想在不久的将来，当公司迎来2019年度的分红时刻，所发放的现金红利总额为母公司股东净利润的20%。在这一期间，公司并无资本公积转增股本以及送红股的安排。同样，对于公司的核心人才激励计划，即在2018年股票期权限制性股票和股权激励计划的激励对象，在2019年和2020年期间均保持稳定，无一人离职，所拥有的股票期权未被行使，限制性股票正常解锁。

三、对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设，我们对公司的主要收益指标进行了预测：

（一）情景一：假设公司在2020年实现的净利润与2019年度预测数持平。我们看到，基本每股收益和加权平均净资产收益率均有所稳定。尽管没有显著的增长，但这也证明了公司的稳健经营。

（二）情景二：假设公司在2020年实现的净利润较2019年度预测数增长20%。在此情境下，公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率均呈现积极增长，显示出公司的强劲发展势头。

（三）情景三：反之，假设公司在2020年实现的净利润较2019年度预测数下滑20%。尽管面临挑战，但公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率仍保持在相对稳定的水平，表明公司具有较强的抗风险能力。

注：以上每股收益及净资产收益率的计算严格遵循了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》的相关规定。但以上测算并不构成公司对2019年和2020年的盈利预测，投资者在做出决策时应独立判断，公司不承担因投资者决策而产生的损失责任。本次非公开发行的募集资金金额和发行完成时间仅为预估，最终将根据中国证监会的核准及实际发行情况确定。

一、投资风险提示及责任声明

尊敬的投资者们，当您考虑投资我们公司时，我们首先要提醒您注意投资风险。由于募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，因此在项目产生效益之前，您的回报将依赖于公司的现有业务基础。本次非公开发行的股票发行可能会导致公司每股收益指标下降，存在即期回报被摊薄的风险。请您理性投资，审慎决策。我们公司在分析发行对即期回报的摊薄影响时所做的假设并非盈利预测，制定的填补回报措施也不能保证未来利润。投资者不应基于这些假设和措施做出投资决策。

二、本次非公开发行的必要性与合理性及与公司业务关联

我们此次非公开发行的募集资金将主要用于“年产18万平方米中高端印制电路板建设项目”和“补充流动资金”。经过公司严格论证，这次发行的必要性和合理性显而易见。募投项目紧密围绕公司主营业务消费电子产品零部件展开，是对现有业务的扩充和升级。此项目符合国家产业政策及公司发展战略，具有广阔的市场前景。项目投产后，我们将进一步优化产品结构，提升资产质量和盈利水平，为公司的长远发展打下坚实基础。

在人员、技术、市场等方面，我们也有着充足的储备。公司多年来在柔性线路板行业的经验形成了完善的人才培养体系和技术团队。我们的技术储备为公司提供了坚实的技术基础，多年的市场深耕让我们建立了稳固的客户群体和市场份额。

三、应对即期回报被摊薄的风险

为了应对即期回报被摊薄的风险，我们将采取一系列措施。我们将持续加强经营管理和内部水平，降低运营成本，提高利润率。我们将加强募集资金的管理和使用效率，确保资金规范、安全、高效地使用。我们将加速推进募投项目的实施，尽快实现项目收益。

本次非公开发行的募投项目符合国家产业政策和公司发展战略，具有广阔的市场前景和效益实现能力。通过项目的实施，我们将进一步优化产品结构，提升公司在消费电子零组件领域的核心竞争力。我们坚信，在全体员工的共同努力下，我们一定能够实现项目的预期收益，为投资者创造更大的价值。

在此，我们再次提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。感谢您的信任和支持，我们将继续努力，为股东创造更大的价值。江苏传艺科技股份有限公司：确保股东收益，深化回报机制

江苏传艺科技股份有限公司始终坚守对股东的承诺，致力于在符合利润分配条件的情况下，确保公司股东的收益回报。我们严格遵守中国证监会的相关规章制度，包括《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》，并在《公司章程》及《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》中明确了分红策略。

我们深刻理解，公司的成长与繁荣离不开每一位股东的支持与信任。我们承诺在未来的发展中，不仅关注公司的产品结构优化升级和企业健康发展，更重视经营业绩的持续提升，以强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

对于公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员，我们深知肩负的责任与期望。根据一系列政策文件的要求，我们对公司填补回报措施进行了深入分析并承诺切实履行。

控股股东及实际控制人郑重承诺：

1. 不干预上市公司日常经营决策，坚决维护公司的独立运作及利益。

2. 若因干预公司经营或侵占公司利益导致回报措施无法落实，愿意承担相应责任，补偿公司及投资者损失。

3. 将遵守中国证监会的规定，确保所有承诺满足监管要求。

董事及高级管理人员则承诺：

1. 不以任何形式向其他单位或个人输送利益，坚决维护公司利益。

2. 约束个人职务消费行为，不滥用公司资源。

3. 不利用公司资产从事与职务无关的投资、消费活动。

4. 薪酬与公司的回报措施挂钩，确保激励机制的公正性。

5. 如实施股权激励，行权条件与回报措施的执行情况将紧密关联。

6. 若违反承诺给公司或股东造成损失，愿意承担法律责任。

7. 随着监管环境的变化，我们将及时调整承诺，确保满足监管要求。

江苏传艺科技股份有限公司董事会于2019年11月27日对此予以确认，并在《江苏传艺科技股份有限公司2019年度非公开发行股票预案（修订稿）》中详细阐述了上述内容。我们深知，只有持续为股东创造价值，才能实现公司的长远发展。我们将继续努力，不辜负每一位股东的期望。（本页无正文）

（注：本文经由中财网发布）