光华科技-非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书摘要

公告喜讯：广东光华科技股份有限公司非公开发行股票情况揭晓

日期：2017年7月7日

证券简称：光华科技 证券代码：002741

广东光华科技股份有限公司荣幸地向广大投资者公布非公开发行股票的发行情况报告暨上市公告书。

在我们的保荐机构（主承销商）的协助下，经过精心筹备，本次非公开发行的股票发行工作于二一七年七月顺利完成。

重要声明：

本报告暨公告书旨在向公众投资者提供本次非公开发行的简要情况。若您渴望了解更多细节，请详细阅读发行情况报告暨上市公告书全文，该全文已在巨潮资讯网站（fo..）上公开发布。

本公司及董事会全体成员确保信息披露的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 本次非公开发行圆满结束，新增股份数14,228,798股，发行价格定为每股17.57元。本公司已于2017年6月30日提交相关登记材料至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。经确认，本次增发的股份将于2017年7月11日在深圳证券交易所正式上市。

2. 公司控股股东及实际控制人之一郑、公司总经理陈汉昭认购的股份自发行结束之日起36个月内将不得转让。其他特定投资者认购的股份则在12个月内不得转让。所有发行对象在锁定期届满后减持还需遵守相关法律法规。若监管机关对锁定期进行调整，公司也将相应调整本次非公开发行股票的锁定期。

3. 根据深圳证券交易所的规定，公司股票在2017年7月11日（即上市首日）不设除权，股票上市首日设有涨跌幅限制。

4. 本次非公开发行后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市条件，完全满足向广大投资者展示公司实力和潜力的需求。

中国证监会、深圳证券交易所和其他机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，并不构成对公司的任何保证。我们感谢所有投资者对公司的支持与信任，并期待未来与各位携手共创美好未来。尊敬的读者们：

目录

释义......5

第一节 公司基本情况......6

光华科技，自1980年创立以来，历经多年发展，已成为业界翘楚。其英文名称Guangdong Guanghua Sci-Tech Co., Ltd.彰显了其科技立企的雄心。此公司坐落在汕头市大学路295号，注册资本达36,000万元。自2010年9月13日股份公司设立以来，光华科技一直以其稳健的经营和科技创新引领行业发展。其深圳证券交易所的上市地点，股票代码为002741，股票简称为“光华科技”。

第二节 本次新增股份发行情况......7

一、本次发行类型......7

二、本次发行经过了公司第二届董事会第十九次会议决议公告日的定价基准日，严格履行了相关程序......7

三、本次非公开发行的基本情况......9 （注：详细描述了发行过程、发行对象等）

四、本次非公开发行的发行过程......12 （注：深入了发行的各个环节）

五、本次新增股份上市情况......17 （注：阐述了股份上市的相关情况）

第三节 本次股份变动情况及其影响......19

一、本次发行前后，公司股份发生了显著变动。具体情况将在本章节进行详细阐述......19

二、前十名股东的持股情况也随着本次发行产生了变化......19

三、公司董事、监事及高级管理人员的持股变动也将受到关注......20

四、股份变动对公司每股收益和每股净资产产生了怎样的影响，本章节将为您揭晓答案......20

五、关于财务会计信息及管理层讨论分析......21 （注：详细解读公司的财务状况及未来展望）

第四节 本次非公开发行的相关机构......24

此次发行的成功，离不开各方的支持与协助。其中，广发证券股份有限公司作为保荐机构（主承销商）发挥了重要作用......24。北京市中伦律师事务所作为发行人律师，立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计及验资机构，都为本次发行提供了专业支持......24。

其余部分如保荐协议主要内容和上市推荐意见、其他重大事项、备查文件等，同样以通俗易懂、生动鲜明的方式进行了阐述。本报告中的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。报告中的部分数据和信息已在相关章节中进行了详细解释和说明。希望通过这种方式，帮助读者更好地理解光华科技的这次非公开发行股份情况。

如需了解更多关于光华科技的非公开发行股份信息，请查阅公司官网或相关公告。联系方式如下：公司电话：0754-88211322；公司传真：0754-88110058；公司：[

金湖达公司，其电子为stock***jinhuada.，董事会秘书为杨荣政。该公司的经营范围主要包括危险化学品的生产，其生产许可证号为WH安许证字【2015】0008号，有效期至2018年9月25日。公司也销售化工产品及，其中危险化学品按照经营许可证号汕安经(A)字【2015】0072号和汕金平安经(B)字【2015】0015号进行经营，有效期分别至2018年11月26日和11月1日。公司还涉及化工产品及、化学试剂的加工、制造、销售，实验室常备玻璃仪器、仪器仪表的销售，以及货物进出口、技术进出口等业务。

关于本次新增股份发行情况，金湖达公司选择的是非公开发行股票。从内部决策过程来看，公司先后召开了第二届董事会第十九次会议、第二届董事会第二十二次会议、2015年第二次临时股东大会、第二届董事会第二十六次会议以及第三届董事会第三次会议。在这些会议中，公司董事会和股东大会审议通过了与本次发行股票相关的各项议案，并进行了相应的公告。

具体来说，第二届董事会第十九次会议和二十二次会议主要是对公司非公开发行A股股票方案进行审议和修订。而2015年第二次临时股东大会则进一步确认了公司符合非公开发行A股股票的条件，并对相关方案进行了投票表决。第三届董事会第三次会议则对公司非公开发行股票的相关事项进行了延长有效期的审议。

《光华科技的非公开发行股票之路：股东大会与监管核准的历程》

在2016年年终之际，光华科技股份有限公司于12月20日召开了第三次临时股东大会。此次大会通过了关于延长公司非公开发行股票的相关议案，并对这些议案进行了公示。会议的决策，为公司的未来发展铺设了道路。

这场重要的发行申请的审核过程历经数月。在2016年11月18日，发行申请文件经过中国证监会的严格审核后通过。漫长的等待后，终于在2017年4月12日，公司收到了证监会的核准文件。

资金的募集与验资是发行过程中的关键环节。在两次验资过程中，天健会计师事务所对投资者的申购资金进行了严格的审查。至2017年6月29日止，光华科技本次非公开发行股票共募集到人民币逾两亿的资金。扣除相关费用后，实际募集资金净额也达到了数亿元。

随着资金的到位，股份登记工作也紧锣密鼓地进行。在提交相关登记材料后，公司终于完成了股份登记工作。本次非公开发行的基本情况也逐渐明朗。本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），所有投资者均以现金认购。经过中国证监会的核准，本次非公开发行的股份数量也得到了确定。

在细节方面，本次非公开发行的股票定价过程也经过了严格的程序。发行价格不低于每股17.57元，这一价格既体现了公司的价值，也为投资者提供了合理的投资回报。整个发行过程遵循了公司股东大会的决议和中国证监会的规定，确保了公平、公正、公开的原则。

光华科技的非公开发行股票过程历经曲折，但最终成功募集到了所需的资金，为公司的未来发展注入了新的活力。此次经历不仅彰显了公司的决心和毅力，也为投资者提供了一个了解公司、投资公司的机会。在未来，光华科技将继续努力，为股东和投资者创造更大的价值。本次非公开发行股票的发行过程

一、引言

随着广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展，本次非公开发行的股票发行工作已顺利完成。本文将详细阐述本次非公开发行的发行过程，让读者了解这一过程的关键环节和细节。

二、定价与发行数量确定

本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即53.06元/股。根据公司的利润分配方案和资本结构调整需求，发行数量被确定为不超过9,423,294股。定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日，即2015年8月5日。

三、利润分配方案与发行价格调整

公司2015年半年度及2016年度的利润分配方案已实施完毕，对应的现金股利派发和股本转增操作使得本次非公开发行的股票价格进行了相应的调整。在董事会决议公告日至发行日期间，若发生其他除权除息事项，发行价格也将进行相应调整。

四、发行对象与价格确定

本次发行的对象包括公司控股股东及实际控制人之一郑、公司总经理陈汉昭以及其他特定投资者。最终发行价格由发行人与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为17.57元/股。这一价格符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

五、限售期安排

本次发行完成后，对于不同认购者持有的股份设定了不同的限售期。公司控股股东及实际控制人之一郑、公司总经理陈汉昭认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，而其他特定投资者认购的股份则在12个月内不得转让。这一安排旨在保持公司股权结构的稳定性。

六、募集资金总额及净额

本次发行募集资金总额为249,999,980.86元，扣除发行费用7,395,907.39元后，募集资金净额为242,604,073.47元。

七、发行费用明细

本次发行费用包括保荐及承销费用、审计及验资费用、律师费用、信息披露费用、登记托管费用以及材料制作费用等。各项费用明细如下列所示。

八、发行价格与底价的比率及与申购报价日前均价的比率分析

本次发行价格与底价的比率为100%，表明发行价格与底价保持一致；与申购报价日前20个交易日均价的比率为118.32%，显示出市场对本次发行的积极态度以及公司良好的市场认可度。

九、募集资金专用账户设立及三方监管协议签署情况

为确保募集资金的专款专用，公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议，所有募集资金均存入专用账户进行管理。

十、股份登记及上市情况

本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，预计上市时间为2017年7月11日。股份的性质为有限售条件股份。

广发证券于2017年6月21日，向精心筛选的发行对象们递出了《认购邀请书》。这份邀请书及其附件《申购报价单》，是广发证券邀请投资者参与这次认购的重要文件。这份邀请书的发行对象名单，包括了截至2017年6月15日的公司前20名股东（除了5位关联方），还有证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及向光华科技或主承销商表达过认购意向的投资者。这个名单并未超出《广东光华科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，完全符合非公开发行股票的相关规定。

在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，有两位投资者积极响应，按照要求进行申购报价，并足额缴纳了申购保证金。这两家投资者的申购报价都是有效申购。其中，前海开源基金管理有限公司和中意资产管理有限责任公司以相同的申购价格17.57元/股进行申购。

根据投资者填写的《申购报价单》以及《发行方案》、《认购邀请书》中的规定，光华科技与广发证券共同确定了本次发行的发行对象及其具体获配股数。这些发行对象中包括了前海开源基金管理有限公司和中意资产管理有限责任公司这两家公司的有效申购报价和获配股数都是最高的。除此之外，还有两位自然人投资者郑和陈汉昭，他们也是本次发行的重要参与者。这两名自然人投资者不参与竞价，接受竞价确定的价格，认购了本次非公开发行的部分股份。最终，本次发行价格确定为17.57元/股，发行股票数量为14,228,798股。

本次非公开发行的发行对象共有四名，分别是前海开源基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、郑和陈汉昭。这四名投资者的基本情况各有不同，但都在本次发行中扮演了重要角色。其中，前海开源基金管理有限公司和中意资产管理有限责任公司是专业的投资机构，参与配售的相关产品已经按照相关法律法规进行了备案。郑和陈汉昭作为自然人投资者，虽然无需履行备案程序，但他们的参与也为本次发行增添了重要的力量。本次非公开发行的成功发行符合《发行管理办法》和《实施细则》的相关规定。

二、发行对象概述

1. 前海开源基金管理有限公司

这家位于深圳市前海深港合作区的金融巨头，自2013年1月23日成立以来，凭借其独特的投资理念和稳健的运营模式，在业界崭露头角。法定代表人王兆华领导的公司主体类型为有限责任公司，其住所位于繁华的深圳市前海商务秘书有限公司。

2. 中意资产管理有限责任公司

位于北京市昌平区科技园区内的中意资产管理有限责任公司，是一家由中外合资的有限责任公司。自2013年5月23日创立至今，其注册资本高达2亿元，营业期限长期。该公司不仅受托管理各类资金，还开展保险资产管理产品业务，业务范围广泛。法定代表人吴永烈带领的团队在这里开展着各种金融活动。

接下来介绍两位重要人物：

三、核心人物介绍

1. 郑

这位中山大学EMBA工商管理硕士于1968年出生。自1987年起就在公司工作，先后担任技术部经理、市场部经理等职位，现任公司董事、副总经理。他的职业生涯见证了公司的成长与变革。

2. 陈汉昭

出生于1961年的陈汉昭也是中山大学EMBA工商管理硕士，本科毕业于中国人民解放军军事经济学院经济管理专业。他在公司担任多个职务，并被评为广东省企业安全生产的先进个人。目前担任公司董事、总经理，是公司决策的核心人物之一。

四、发行对象与公司关联关系分析

经过核查，除了公司的控股股东及实际控制人郑和总经理陈汉昭外，发行对象的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员等并未通过直接或间接方式参与本次发行认购。这一决策体现了公司的公正与透明。

五、发行对象的认购资金来源及未来交易安排说明

本次发行的认购资金来源明确，各发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大关联交易，未来也没有安排其他交易。这显示了本次发行的公正性和透明性。通过询价结果及获配对象的承诺声明，发行人、保荐机构及发行人律师对认购资金来源进行了详尽的核查。

六、关于本次发行合规性的结论性意见

经过广发证券的评估，广东光华科技股份有限公司本次非公开发行股票的全过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合证券市场的监管要求。发行价格通过询价及申购过程确定，符合相关法律法规和认购文件的有关规定。除了公司特定的控股股东和实际控制人外，与发行相关的其他关联方并未参与本次发行认购。这一结论体现了本次发行的合规性和公正性。

最终确定的四位投资者中，郑和陈汉昭作为自然人，无需进行备案程序。前海开源基金管理有限公司与中意资产管理有限责任公司，分别作为证券投资基金管理公司和保险资产管理公司，其参与配售的相关产品已按照相关法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会和中国保险监督管理委员会进行了备案。这些发行对象的确定符合广东光华科技股份有限公司董事会及股东大会的决议，有利于保护上市公司及其全体股东的利益，并符合监管要求。

本次非公开发行的股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定。发行人律师认为，本次发行已获得必要的批准、授权和核准，涉及的股份认购协议及其他法律文书合法有效。发行过程和发行对象也符合《证券发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，保证了发行结果的公平、公正。

关于本次新增股份的上市情况，新增股份总数为14,228,798股，已于2017年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。新增股份的上市地点为深交所，证券简称“光华科技”，证券代码为002741。上市时间定于2017年7月11日，公司股价在上市首日不设除权，设有涨跌幅限制。

关于股份的限售安排，公司控股股东及实际控制人之一郑、公司总经理陈汉昭认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定投资者认购的股份则在12个月内不得转让。前海开源基金管理有限公司和中意资产管理有限责任公司通过本次发行获得的公司新增股份，同样在上市之日起12个月内不得转让。

本次非公开发行股票发行对象的股份在锁定期届满后的减持需遵守相关法律规定。若监管机关对锁定期进行调整，公司的锁定期也将作相应调整。

关于本次股份变动情况及其影响，本次发行后，发行人总股本变为374,228,798股。本次非公开发行的股份数为14,228,798股。发行前后的股本结构变动情况如下：有限售条件的流通股比例由57.28%增至58.90%，无限售条件的流通股比例由42.72%降至41.10%。本次发行完成后，公司注册资本和股份总数将相应变化，公司将根据发行结果修订公司章程的相关条款。

二、公司前十名股东的持股情况介绍

在这次的发行前后，公司的十大股东的持股情况经历了不小的变化。让我们先来看看发行前的局面。

截至2017年6月15日，公司的前十大股东的持股情况如下：

序号 证券账户名称 持股数量(股) 持股比例

1. 郑创发 129,180,000 35.88%

陈汉昭、郑侠和郑三位并列第二，各持23,490,000股，占比6.53%。紧随其后的是汕头市锦煌投资有限公司和新余市创景投资有限公司，分别持有17,280,000股和12,000,000股，占比分别为4.8%和3.33%。其余股东如郑若龙、香港中央结算有限公司等也位列其中。合计持股占比达到了惊人的66.69%。

发行后的局面则有所不同。根据2017年7月4日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，完成本次非公开发行股份股权登记后的前十大股东情况如下：

除了原先的几位大股东外，还有一些新的面孔出现，如中意资管－招商银行－华润深国投信托等。总的来看，这次的发行引起了一股不小的波澜，许多股东的持股比例都发生了变动。

三、公司董事、监事、高级管理人员的持股变动

除了公司控股股东及实际控制人之一郑和公司总经理陈汉昭外，其他董事、监事、高级管理人员均未参与本次发行的认购。而郑和陈汉昭的持股数量却有所增加，从发行前的23,490,000股增加到发行后的24,912,880股。

四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

本次发行共计14,228,798股，发行后的股票总数达到了惊人的374,228,798股。模拟计算显示，发行前后的每股净资产和每股收益如下：

本次发行前 本次发行后

每股净资产（元） 2.22 2.79（按照2016年12月31日计算）和 2.76（按照2017年3月31日计算）

五、公司财务会计信息与管理层战略决策

随着公司的稳健发展，理解其财务会计信息及管理层的讨论分析显得尤为重要。接下来，让我们一同公司近几年的财务数据及其背后的战略决策。

（一）核心财务数据及关键指标概览

公司自2014年度至2016年度的财务报告均经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）的严格审计。这份权威性的审计为我们提供了公司财务状况的清晰画面。三份审计报告（信会师报字[2015]第410010号、信会师报字[2016]第410255号以及信会师报字[2017]第ZC10184号）均给出了标准无保留意见，充分证明了公司财务的稳健与透明。我们需要注意的是，公司2017年1-3月的财务报表尚未经过审计。

这份财务数据不仅是公司运营成果的体现，更是管理层决策和战略调整的反映。从这些数字中，我们可以洞察到管理层对公司未来的规划与展望。例如，某些关键指标的变化可能预示着管理层正在寻求新的增长点，或是在应对市场变化时做出的调整。

除此之外，这些报告还为我们提供了丰富的信息，如公司的收入结构、成本控制、利润分配等，这些都是评估公司竞争力和盈利能力的重要指标。通过对这些数据的深入分析，我们可以更好地理解公司的运营模式和竞争优势。

一、资产负债表概览

1. 合并资产负债表主要数据（单位：元）

| 项目 | 2017.3.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |

| | | | | |

| 流动资产合计 | 619,419,865.00 | 596,605,376.54 | 612,855,437.88 | 448,402,589.73 |

| 非流动资产合计 | 446,457,581.08 | 398,879,459.44 | 287,455,364.27 | 251,316,010.90 |

| 资产总计 | 1,065,877,446.08 | 995,484,835.98 | 900,310,802.15 | 699,718,600.63 |

二、简要合并利润表分析

公司在过去几年的营业收入、营业利润、利润总额、净利润等方面取得了显著的成绩。详细数据如下（单位：元）：

| 项目 | 2017年1-3月 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |

| | | | | |

| 营业收入 | 259,749,437.02 | 991,714,331.83 | 862,850,016.23 | 773,581,727.74 |

三、简要合并现金流量表分析

公司在经营、投资、筹资活动中的现金流量以及汇率变动对现金及现金等价物的影响具体如下（单位：元）：

| 项目 | 2017年1-3月 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |

| | | | | |

| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,279,061.26 | 43,050,784.46 | -67,639,919.40 | 47,687,143.38 |

四、基本财务指标概览

公司在过去几年的流动比率、速动比率、资产负债率、应收账款周转率、存货周转率、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数、每股经营活动的现金流量以及每股净现金流量等方面表现稳健。详细数据如下：

主要财务指标：

| 项目年份指标参考时间节点为：截至日期为各年度的年末及季度末。详细数据包括流动比率、速动比率等具体指标。每个指标都附有具体的数值和对应的年份。还包括加权平均净资产收益率及每股收益等关键财务指标。这些指标反映了公司的盈利能力、运营效率以及财务状况的稳定性。还包括非经常性损益后的相关指标，以展示公司的真实业绩情况。提供了每股收益的基本数据和稀释每股收益的数据。这些数据对于投资者评估公司的投资价值和业绩至关重要。投资者可以根据这些数据进行综合分析和决策。｜五节的相关机构与协议概述｜一、保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司承担了本次非公开发行的保荐和承销工作。该机构的办公地址位于广州市，法定代表人是孙树明。保荐代表人为袁若宾和林义炳，项目协办人为陈昱民，项目组成员包括张晓等人。联系电话和传真已列明。二、发行人律师北京市中伦律师事务所负责本次发行的法律事务。该律师事务所的办公地址在中国北京市，负责人是张学兵。经办律师为全奋和陈竞蓬，联系电话和传真已提供。三、审计及验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责本次发行的审计和验资工作。该机构的办公地址位于上海市，负责人是朱建弟。经办注册会计师为李新航和周少鹏，联系电话和传真已列明。五、保荐协议主要内容和上市推荐意见本次非公开发行的保荐协议广发证券已正式委派袁若宾与林义炳作为本次非公开发行的保荐代表人，他们将以高度的责任感和专业能力，负责公司的发行上市工作，并在股票发行后持续进行督导。此次任命充分显示了广发证券对本次发行工作的重视和信任。

二、经过深入研究和全面审查，保荐机构对公司在本次发行新增股份上市提出了结论性意见。保荐机构认为，公司符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的要求，同时也满足了关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关规范。经过严格的审查，发行人的本次发行上市申请文件真实、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，广发证券热诚推荐发行人的股票上市交易，并将承担起应有的保荐责任。

在报告的第六节中，我们了解到自本次发行申请获得中国证监会核准以来，除本次非公开发行股票外，公司未发生其他可能对公司产生重大影响的事项，保证了公司的运营稳定性和本次发行的顺利进行。

至于备查文件，包括上市申请书、保荐协议、保荐代表人声明与承诺、保荐机构出具的上市保荐书等等，均已齐全。这些文件充分证明了本次发行的合规性和合法性。投资者可以前往位于汕头市大学路295号的注册地址进行查询，或者通过电话、传真、电子邮件以及互联网等方式获取相关文件。

广东光华科技股份有限公司的董事会已在2017年7月6日盖章确认了这份《广东光华科技股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书》。这是一个历史性的时刻，标志着公司的发展进入了一个新的阶段。我们期待这次非公开发行股票能够为公司带来新的发展机遇，推动公司持续发展，为股东创造更大的价值。

此刻，空气中似乎弥漫着一种期待与激动。广发证券与广东光华科技股份有限公司的共同努力，即将为市场带来一股新的活力。让我们共同期待这次发行上市后的精彩表现，共同见证这一历史时刻。