内蒙古兴业矿业股份有限公司 第八届董事会第二十六次会议决议公

内蒙古兴业矿业股份有限公司及其董事会的公告与决议

内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日召开了第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第二十二次会议，会议内容及其决议具有深远的意义，现详细公告如下：

一、董事会议内容与决议

1. 会议通知与召开

本次董事会会议通知于2020年5月11日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出，会议于2020年5月13日以通讯方式召开。应参加表决董事9人，实际收到表决票9张，体现了会议的规范召开。

2. 审议通过的重要议案

（1）《关于子公司锐能矿业为公司申请发行债权融资计划或信托贷款事项提供担保的议案》：为拓宽公司融资渠道，公司考虑通过发行债权融资计划或申请信托贷款的方式进行融资。在此基础上，公司对融资方案中的担保事项进行补充，增加公司控股子公司赤峰锐能矿业有限公司以其采矿权为公司本次融资事项提供担保。

（2）《关于授权子公司锐能矿业开展期货套期保值交易业务的议案》：公司计划使用不超过人民币10,000万元的保证金开展期货套期保值业务，并授权公司控股子公司赤峰锐能矿业有限公司在实际需要时开展相关业务。

（3）《关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》：此议案涉及公司重大资产重组的业绩补偿方案及股份回购注销事宜，详情可见公司披露的相关公告。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（4）《关于公司终止实施对外提供财务资助的议案》：公司决定终止对外提供财务资助。

（5）《关于提请召开2020年第二次临时股东大会的议案》：公司计划召开临时股东大会，相关事宜已在公告中披露。

二、监事会议内容与决议

公司第八届监事会第二十二次会议也应于同期召开，应参加表决监事3人，实际收到表决票3张。会议的召集、召开、表决均符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议的决议合法有效。

三、公告信息的真实性与完整性

本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。所有公告信息均以巨潮资讯网（fo..）披露的信息为准。

综上，内蒙古兴业矿业股份有限公司的董事会与监事会会议均顺利召开，通过的议案将对公司未来发展产生积极影响。公司将继续努力，为股东创造更大价值。

内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会与监事会

日期：二○二○年五月十四日

证券代码：000426

证券简称：兴业矿业

会议表决通过了一项重要议案。该议案关于公司重大资产重组的业绩补偿方案，同时涉及回购注销股份的事宜。具体内容已在公司的公告中详细披露，公告可在巨潮资讯网上查阅。

表决结果非常明确，以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果获得通过。这个议案还需要提交给公司股东大会进行进一步的审议。

内蒙古兴业矿业股份有限公司监事会特此公告。

关于公司重大资产重组的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告中，详细描述了***的背景和具体情况。公司在2020年5月13日召开了董事会和监事会的相关会议，会议上通过了这项议案。公司的全资子公司西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）在2017年度、2018年度及2019年度的实际净利润未达到承诺的利润数。根据与重大资产重组时的业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》及相关补充协议，公司计划以1元的价格回购应补偿的股份数约1.27亿股。这些业绩承诺方需要将已经获得的现金分红款返还给公司。

在此之前，公司在2016年进行了一次重大资产重组，通过发行股份和支付现金的方式购买了兴业集团、吉祥、吉伟、吉等持有的银漫矿业的全部股权。这次重组得到了中国证券监督管理委员会的批准。

关于业绩承诺的情况，根据《业绩补偿协议》和相关补充协议的约定，兴业集团、吉伟、吉祥、吉对采矿权资产的净利润做出了预测并做出了承诺。实际情况是，这些年份的净利润并未达到预测的数字。

对于未能实现的利润，根据协议，这些业绩承诺方需要进行补偿。补偿的方式主要是回购股份并返还已获得的现金分红款。这次回购的股份数量巨大，达到约1.27亿股，这也凸显了公司对于履行合约的严肃性和决心。

二、协议细节及实施

本次配套融资成功后，公司年度审计的会计师事务所将按照《业绩补偿协议》对采矿权资产进行严格的审核。协议中明确了采矿权资产实际净利润的确定方式，即在扣除非经常性损益后的净利润基础上，进一步剔除因配套融资募集资金对采矿权资产财务费用的影响。这一规定确保了采矿权资产利润计算的准确性。

若出现实际利润低于预测利润的情况，触发补偿义务时，公司将在年报公告后按照既定公式计算补偿义务主体应补偿的金额。这一金额将决定补偿义务主体需补偿的股份数量及现金数额。公司将会向补偿义务主体发出书面通知，并在审计报告出具后一个月内召开股东大会，审议股份补偿事宜。应补偿的股份将以人民币1.00元的总价格进行回购并注销。

补偿期内，补偿义务主体每年应补偿金额的计算公式精确而严谨。这一公式考虑了预测利润与实际利润的差额、交易价格及已补偿金额等因素。补偿期限为三个会计年度，即2017年、2018年和2019年。在逐年补偿的情况下，若计算的应补偿金额小于0，则按0取值，即已补偿的金额不予冲回。

在确定各补偿义务主体应承担的补偿金额时，兴业集团承担51.59%的比例，吉伟、吉祥、吉各自承担19.76%和8.89%的比例。当补偿义务发生时，各主体应首先以其持有的兴业矿业股份进行股份补偿。若股份不足支付全部补偿金额，则应以现金形式进行补充。

协议还详细规定了补偿股份数的计算公式，以及补偿股份的调整方式。若兴业矿业在补偿期限内实施现金分红、送股或转增，应补偿的股份数将相应调整。兴业集团和吉伟、吉祥、吉应补偿的股份数均受到本次发行股份数的限制。

三、业绩承诺实现情况

银漫矿业的业绩实现情况单位万元显示（具体数字待填补）。配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额也有明确的计算公式。截至2019年12月31日，银漫矿业在2017年度、2018年度及2019年度扣除财务费用后的累计实现净利润未达到承诺业绩。业绩承诺方需按照协议进行补偿，包括股份补偿和现金返还。

四、业绩补偿安排细节

五、回购股份的核心内容

随着重大资产重组的深入进行，公司决定回购股份，旨在履行对业绩承诺方的约定。此次回购的方式为定向回购，针对的是业绩承诺方所持应补偿的股份。回购的价格确定为每股1元，总价达人民币1元，涉及股份数量共计达惊人的十二亿七千一百五十六条五百四十股。资金来源为公司自有资金。一旦公司股东大会审议通过，我们将立即启动回购程序，尽快注销应补偿股份。关于回购注销后的公司变化，我们会进行实时公布，确保透明度与公正性。

六、本次业绩补偿实施及授权事宜

为确保业绩补偿工作顺利进行，公司董事会向股东大会提出申请，授权董事会全权处理股份回购注销的相关事宜。具体职责包括但不限于设立回购专用账户、支付交易对价、签署交易文件等。该授权有效期将持续至公司重大资产重组业绩承诺完成的相关事项全部处理完毕。这不仅是对公司的授权，更是对股东权益的保障。

七、决策审批流程概述

在经过了深思熟虑和内部审议后，公司在XXXX年XX月XX日召开了第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第二十二次会议。会议通过了《关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》。关联董事均进行了回避表决。此议案还需提交至公司XXXX年第二次临时股东大会进行进一步审议。

八、独立董事的认可与建议

公司独立董事实地考察了本次回购的重大资产重组业绩承诺方应补偿股份情况，并对该事项进行了事前审查与认可。他们同意将此事项提交至董事会审议，并给出了如下独立意见：公司重大资产重组业绩补偿方案及回购注销股份符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。董事会在审议过程中遵循了法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。独立董事同意本次重大资产重组业绩补偿方案及回购注销股份事项，并建议提交至股东大会审议。

九、风险提示与应对

尽管我们已经取得了诸多进展，但仍有部分风险需要注意。目前，业绩补偿方持有的股份存在质押冻结状态，导致股份回购注销存在不确定性。公司将积极与补偿方进行沟通，推动他们履行补偿义务。尽管如此，投资者仍需保持警惕并密切关注相关动态。

十、相关文件备查详情

以下是相关文件的详细列表供查阅：第八届董事会第二十六次会议决议、第八届监事会第二十二次会议决议、独立董事对公司重大资产重组业绩补偿方案暨回购注销股份的事前认可意见以及独立意见等。所有文件均可在公司官网或相关公告处查阅。

内蒙古兴业矿业股份有限公司关于终止对外提供财务资助的公告

内蒙古兴业矿业股份有限公司及董事会全体成员确保公告内容的真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。近日，公司于XXXX年XX月XX日召开了第八届董事会第二十六次会议并作出决定，终止对福建众和股份有限公司及其下属子公司的财务资助。接下来将详细介绍此次***的具体情况。

一、财务资助事项概述

在XXXX年XX月XX日，公司第八届董事会第三次会议通过了《关于对外提供财务资助的议案》。作为战略投资人参与众和股份重整的过程中，公司拟通过借款方式向众和股份及相关下属子公司提供最高不超过六亿元的财务资助。详细情况已在XXXX年XX月XX日发布的公告中公开披露。经过一系列的会议审议后，公司最终决定终止此次财务资助计划。内蒙古兴业矿业股份有限公司关于终止实施财务资助计划并召开临时股东大会的公告

随着市场环境的变化，我公司经过深思熟虑，决定终止对外提供财务资助计划。此决定源于众和股份对本次财务资助的担保措施一直未落实，加之当前市场环境发生显著变化。我们始终秉持稳健经营的原则，根据公司的实际情况作出这一决策。

我们的独立董事对此表示认同，认为该决策符合法律、法规和《公司章程》的规定，并未损害公司及全体股东的利益。他们同意公司此次终止对外提供财务资助事项。相关决议已在第八届董事会第二十六次会议上通过，并有独立董事出具的独立意见作为备查文件。

在此，我们感谢所有股东对公司的支持和理解。我们将继续努力，为公司的长远发展而努力。

接下来，我们即将迎来一个重要的会议2020年第二次临时股东大会。此次会议的主要议题是审议《关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》。这个议案关系到公司重大资产重组和业绩补偿方案，是公司未来发展中的重要一步。

本次会议的召开已经得到公司董事会的批准，会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。为了方便股东参与，我们将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台。同一表决权只能选择现场或网络投票中的一种，重复表决以第一次为准。

会议的日期、时间、地点已经确定，股权登记日也已划定。在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师以及根据法律法规应当出席股东大会的其他人员都将出席会议。

我们诚挚地邀请各位股东出席本次会议，共同商讨公司未来的发展大计。我们将确保会议的合法、合规，为股东提供一个良好的交流平台。

会议地点位于内蒙古赤峰市新城区玉龙大街76号兴业大厦十楼会议室。期待与各位股东共同见证这一重要时刻，携手共创公司更加美好的未来。

内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

二二年五月十四日

证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2020-32

一、议案概述与披露情况

经过公司第八届董事会与监事会的审议，相关议案已在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上正式发布。其中包括《兴业矿业第八届董事会第二十六次会议决议公告》、《兴业矿业第八届监事会第二十二次会议决议公告》，以及关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告。

二、提案编码

具体提案编码表已列明，详见附件。

三、会议登记事项

1. 登记方式：现场登记、信函或传真方式登记。

2. 现场会议登记时间：2020年5月28日，上午8:30-11:30，下午14:00-17:00。

3. 登记地点：内蒙古赤峰市新城区兴业大厦807室（邮编020，传真号码为0476-8833383）。

4. 登记手续：法人股东需携带法人账户卡复印件、授权委托书、营业执照复印件及出席人身份证原件；社会公众股股东需携带身份证和股东账户卡原件，异地股东可选择信函或传真方式登记；代理人需携带委托人身份证和股东账户卡复印件、授权委托书原件以及代理人身份证原件办理登记。

5. 联系方式：联系人尚佳楠，联系电话为0476-8833387。

6. 特别提示：出席现场会议的股东需自理膳食住宿及交通费用。网络投票期间，如遇到突发情况，会议进程将另行通知。

四、网络投票操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参与投票。具体操作流程详见附件一。投票代码为“360426”，投票简称为“兴业投票”。股东可根据表决意见填写同意、反对或弃权。如股东先对具体提案投票，再对总议案投票，则以已投票的具体提案为准；反之，以总议案为准。

五、备查文件

1. 第八届董事会第二十六次会议决议。

2. 深交所要求的其他文件。

附件包括：参加网络投票的具体操作流程和授权委托书。

此公告由内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会发布，特此告知。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1. 投票代码为“360426”，投票简称为“兴业投票”。

2. 股东在投票时需明确表决意见，包括同意、反对或弃权。

3. 如股东对总议案和具体提案有重复投票，以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

股东可在2020年5月29日的交易时间内，即9:3011:30 和13:0015:00，登录证券公司交易客户端进行投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统投票时间为2020年5月29日（现场股东大会召开当日）上午9:15至现场股东大会结束当日下午15:00。

2. 股东需按照相关指引办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3. 股东在规定的时间内，可登录互联网投票系统进行投票。授权委托书（附件二）

本授权委托书授权XXXX先生/女士代表本人（本公司）参加内蒙古兴业矿业股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。以下为委托书的详细内容：

一、委托人信息

委托人股东账号：XXXXXXXXXXXXXXX

委托人持股数：XXX股

委托人身份证号码：（此处填写委托人身份证号码）

二、受托人信息

受托人签字：（此处填写受托人签字）

受托人身份证号码：（此处填写受托人身份证号码）

三、表决指示

对于会议上提交的每一项审议事项，委托人给出明确的指示，要求受托人投同意、反对或弃权票。如果委托人未给出具体指示，受托人有权按照自己的意愿进行表决。请注意，对于每一表决事项，必须选择同意、反对或弃权其中之一，多选或未作选择的将视为无效委托。

四、特别说明

在备注栏中，委托人可以选择受托人是否可以在未收到具体表决指示的情况下，按照自己的意见进行表决。可以选择“可以”或“不可以”。

五、注意事项

1. 此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

2. 法人股东授权委托书委托需加盖公章；

3. 委托日期请填写实际日期。

此委托书为正式文件，旨在确保股东权益得到充分表达。受托人在代理过程中将严格遵守委托人的意愿，确保委托人的权益不受损害。希望各位股东认真填写，并确保在会议前提交。此委托书将作为出席股东大会的凭证，敬请妥善保管。