股权受让（什么叫股权转让）

股权转让解读：转让方与受让方的税务、义务及流程

股权转让是商业活动中常见的现象，涉及财产转让和个人所得税等问题。对于转让方和受让方来说，都需要明确自己的权利和义务，了解股权转让的流程。以下是关于股权转让的详细解读。

一、税务问题

按照相关规定，股权转让时，转让方需依法缴纳个人所得税。如果股权转让属于财产转让所得，是按次缴纳个人所得税。这意味着每次股权转让都需要缴纳相应的税款，且不可抵扣。对于溢价转让，转让方需要在税局开具完税证明后，再到工商局进行变更登记。

二、受让人何时取得股权及义务

受让人取得股权的时间点，在审判实务中存在争议，主要有四种观点。但受让人在股权转让合同生效并完成相关手续后取得股权。受让人在受让股权后，需要承担相应的义务，包括支付对价、办理相关手续等。如果受让人明知股东因出资期限未届满而未缴纳出资的，应当承担相应的出资义务。

三、股权转让流程

股权转让一般需经过以下程序：召开公司股东大会研究股权出售和收购的可行性；聘请律师进行尽职调查；双方进行实质性的协商和谈判；出让方向上级主管部门提出股权转让申请并获批；进行评估和验资（私营有限公司也可协商确定股权转让价格）。完成工商变更登记。

四、股权受让方和出让方

股权受让方即接受股权的一方，出让方则是将手中的股份转让给他人的一方。在股权转让过程中，双方都需要履行自己的义务，确保交易的合法性和公平性。

五、承债式股权转让及与股权投资的区别

承债式股权转让是指受让方在受让股权的承担出让方的债务。而股权投资则是通过投资获得公司的股权，分享公司的利润和成长。两者的主要区别在于是否涉及债务转移。

（六）若你手中持有的股权来自于国有企业或国有独资有限公司，那么在考虑股权转让之前，你需要首先向国有资产办公室进行项目立项并获得确认。这一步是为了确保国有资产的合理流动和保值增值。接着，你需要寻求资产评估事务所的专业评估，对你的股权进行合理定价。而对于其他类型的企业，你可以直接前往会计事务所，对变更后的资本进行验资，确认新资本的到位情况。

（七）出让方在此刻需要召集职工大会或股东大会，向所有的利益相关方明确传达股权转让的意图和细节。这不仅是一个法定的程序，也是对公司透明度和公平性的保障。

（八）对于涉及股权变动的公司，股东大会的召开是不可或缺的。在此会议上，股东们将形成决议，决定股权的转让事宜，并对公司的未来进行规划和展望。

（九）随后，出让方和受让方将正式签署股权转让合同或协议，明确双方的权利和义务，为交易的顺利进行提供保障。

（十）产权交易中心将审理合同及其附件，办理交割手续。在这一环节，私营有限公司可能会有所不同，无需经过此流程。

（十一）你需要前往各个有关部门办理变更、登记等手续，完成整个股权转让的流程。这一过程中，《公司法》第七十三条是你的法律依据。根据该法规，转让股权后，公司需要注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并更新公司章程和股东名册。

关于承债式股权转让，它指的是股权连同债务一并转让。也就是说，当股权转让时，相关的债务也会一并转移给受让方。

至于股权投资和股权转让的区别，它们并非同一意思。当A公司收购B公司的60%的股权时，A是从B公司的股东手中购买这部分股权。这个过程涉及的资金并不会直接进入B公司，而是支付给B公司出让股权的股东。这被称为股权转让。而A公司为获得B公司的股权所付出的资金，对A公司来说，是对B公司的投资。股权转让和投资虽然相关，但含义不同。