云南白药集团股份有限公司第九届董事会2020年第六次会议决议公告

关于云南白药集团股份有限公司认购万隆控股集团有限公司的可换股债券进展及相关事宜的公告

云南白药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）在此郑重公告，本公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开与决策过程

本公司第九届董事会2020年第六次会议于2020年4月29日以通讯表决方式召开。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、关联交易概况

2019年10月14日，公司审议通过了认购万隆控股集团有限公司（以下简称“万隆控股”）的可换股债券的议案。作为万隆控股的第一大股东，本公司拟以730,000,000港币为对价，认购其两年到期、年利率3%的可换股债券。由于港交所的审批流程尚未完成，先后经过数次补充协议，对认购事宜的时间节点进行了顺延。截至目前，因涉及多个范畴上市条例监管，万隆控股已重整相关文件提交港交所，待港交所内部走既定程序并进行更深入的讨论。

三、动态及补充协议

鉴于上述原因，为实现本次认购交易的达成，本公司拟与万隆控股签署《可换股债券认购协议》的第三补充协议，将原认购协议所定义之“最终截止日”由2020年4月30日顺延至2020年7月31日。此议案在董事会上获得了大多数董事的支持，但也存在一些意见分歧。

四、意见反馈

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。王明辉董事长因在万隆控股担任重要职务，对此项议案回避表决。李双友董事则因工作原因未参与前期相关会议决策，对该议案投了弃权票。

五、后续影响及风险提示

本次认购万隆控股的可换股债券交易若顺利完成，将对本公司与万隆控股之间的合作关系产生积极影响，并可能为本公司带来更多的业务机会和发展空间。投资者应注意，任何投资都存在风险，包括可能的市场风险、汇率风险等。本公司将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务，确保投资者权益。

六、联系方式及公告披露

详细内容请参阅本公司同日在巨潮资讯网挂网的公告。投资者如有任何疑问，可通过以下方式联系本公司：

联系电话：x--

电子：

本公司及董事会全体成员再次保证披露的信息真实、准确、完整，并愿意为此承担相应责任。

云南白药集团股份有限公司

董事会

公告日期：2020年月日

自公司决定认购万隆控股集团有限公司的可换股债券以来，港交所的审批流程一直处于关键地位。由于涉及到多个上市条例监管范畴，这一交易进程已经历数次延期。本文将深入这一关联交易的背景、进展、市场分析以及未来展望。

一、交易背景与进展

公司在计划开展新业务时，选择了向万隆控股认购可换股债券的方式筹集资金。由于这一交易涉及港交所的多个上市条例监管，审批流程一直未能完成。为此，公司已两次顺延交易截止日期，并计划在近期召开董事会讨论第三次补充协议。值得一提的是，由于公司持有万隆控股近三分之一股份，为万隆控股的第一大股东，这一交易构成关联交易。

二、关联方概况与市场分析

万隆控股作为香港联交所主板上市公司，主要从事短期私人及企业贷款业务、成品食油、砂糖、个人护理及化妆品贸易服务。近年来，随着其在化妆品及个人护理产品领域的快速发展，贸易业务收入呈现快速增长态势。据统计，万隆控股近三年的营业收入持续增长，复合增长率高达74.39%。此次公司认购的可换股债券将有助于万隆控股进一步扩大业务规模。

市场分析师认为，万隆控股凭借其丰富的商品贸易运作经验和快速增长的业务收入，具有较强的市场竞争力。公司作为万隆控股的第一大股东，通过认购可换股债券将进一步增强对万隆控股的控制力，有助于双方实现资源整合和协同发展。

三、关联交易的基本情况与定价政策

公司计划以自筹资金认购万隆控股发行的2年期可换股债券。根据已签署的认购协议及补充协议，按初步换股价计算，若全面行使换股权，万隆控股将向本公司配发和发行大量换股股份。本次交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，经过双方平等磋商确定了可换股债券价格。

四、未来展望

尽管港交所审批流程尚未完成，但公司表示将持续关注并助力万隆控股与港交所的沟通，争取尽快取得港交所的同意，以促成交易的完成。未来，随着万隆控股业务的进一步发展壮大，公司作为其主要股东将享有更多的权益。双方的合作将有助于实现资源整合和协同发展，为公司的健康产业战略布局提供有力支持。

公司与万隆控股之间的关联交易虽因港交所审批而延期，但双方的合作前景依然光明。在市场分析师的眼中，万隆控股的市场竞争力日益增强，本次交易将有助于公司进一步加强对其控制力，实现双方的共同发展。五、关于《可换股债券认购协议》的第三补充协议关键内容

近日，云南白药集团股份有限公司与万隆控股就《可换股债券认购协议》达成了第三补充协议。这一补充协议的主要内容涉及以下几个方面：

原认购协议中的“最终截止日”经过多次延期后，现已延长至2020年7月31日（或由双方协商确定的其他日期）。这一调整是为了应对港交所审批进程的不确定性，确保双方有足够的时间完成所有先决条件的达成。这一决定是双方协商一致的结果，旨在促进公司认购万隆控股的可换股债券，实现公司在大健康产业领域的战略布局。

此次补充协议的生效时间是自签署之日起立即生效，并且该协议被视为原认购协议不可分割的一部分。这意味着任何对原认购协议的提及，都应理解为包括已经通过第一、第二和第三补充协议进行的补充和修订。除非在第三补充协议中有特别规定，否则原认购协议的其他条款将继续有效。

关于关联交易的目的和影响，公司此次与万隆控股签署第三补充协议主要是为了促成认购万隆控股的可换股债券，以进一步加深双方在个人护理产品贸易、植物提取和配套监测、物流、进出口及相关服务方面的合作。万隆控股此次募集的资金将主要用于工业和CBD相关的业务发展。此次交易对公司的直接影响并不大，但可以为公司提供更多的合作机会和固定收益。

值得一提的是，从2020年1月1日至今，公司与万隆控股之间并未发生任何关联交易。公司的独立董事对这次关联交易表示认可，认为这次交易符合公司和全体股东的利益，并强调交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行的。

备查文件包括董事会决议、独立董事的意见以及第三补充协议等。

云南白药集团股份有限公司董事会于2020年4月29日正式公告了这一消息。该公告详细阐述了第三补充协议的内容以及关联交易的背景。这一协议的签署标志着双方将在未来进一步加强合作，共同推动大健康产业的发展。