两大交易所发通知！IPO核查 这类股东可不穿透

监管层进一步明确了IPO股东穿透核查的要求，旨在提高投行、PE机构和拟上市企业的效率，减少不必要的工作成本。

前期，投行、PE等机构人士反映IPO股东穿透核查难度大、工作量大，监管层对此高度重视，并强调在穿透核查时应遵循实质重于形式的原则。6月15日，沪深交易所向保荐机构发出通知，对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的股东，保荐机构可以结合实际情形，不穿透核查。其中，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。

这一通知的出台，让多名受访人士表示进一步明确方向，一定程度上减轻了投行、PE、拟上市企业的工作负担。对于持股较少的股东是否需要进行穿透核查的问题，市场一直存在疑惑。此前，有PE机构提出，对于一些持股比例极小的股东，穿透核查需要花费大量时间，意义不大。而此次通知中明确，对于这类股东，保荐机构可以根据实际情况决定是否进行穿透核查。

在具体执行过程中，投行人士反映工作量巨大，有些股东层级甚至能达到几十层。而此次通知中提到的“持股较少”的标准，为投行在穿透核查工作中提供了明确的指导。一名IPO项目人士表示，按照这一标准，如果一个项目能够穿透到第三层以上，那么穿透核查的工作压力就会大大减轻。

对于该通知的影响，不同人士有不同的看法。有保代认为这个标准勉强符合预期，而部分PE机构则感到压力较大，因为新政策可能影响到了他们已有的项目。但总体来说，这个通知的出台还是受到了多数人士的欢迎，因为它为未来的工作提供了明确的方向，减少了工作成本，提高了募资效率。

值得注意的是，监管层在今年2月出台的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》中强调了实质重于形式的原则，旨在收紧对突击入股的监管。该指引要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月，并要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况。这一指引的实施取得了一定的效果，但也存在一些问题，如有些持股主体无法穿透核查、个别持股比例极少的股东也要核查等。针对这些问题，监管层强调应按照实质重于形式和重要性原则穿透核查拟上市企业股东。

资深投行人士王骥跃认为该通知还有进一步细化的空间，特别是关于是否适用于曾经在证监会系统任职人员的核查。他认为，如果不涉及这类人员，那么核查的实际意义可能会受到影响。

监管层的这一系列动作旨在提高IPO审核的效率和透明度，减少不必要的工作负担。也反映了监管层对于市场反馈的积极响应和对于规则的持续改进。在春意盎然的四月末，据券商中国记者获悉，沪深交易所在一次问答互动中明确了关于股东信息核查中的“最终持有人”的相关理解与适用情况。据了解，此次规定对于上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体、集体所有制企业以及特定类型的基金和外资股东等，其在核查过程中并不需要穿透核查。这一调整无疑为相关企业带来了便利。

其中，境外投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品等，一直以来在资本市场扮演着重要角色，他们的运作模式和投资策略备受市场关注。这些基金的存在不仅为市场注入了稳定的资金流，同时也促进了资本市场的多元化发展。而此次交易所的明确指示，无疑为这些基金提供了更加清晰的监管框架，有助于其更好地服务于实体经济。

而在之前的6月15日，《通知》中交易所也着重强调了保荐机构在对股东进行穿透核查时的责任与义务。保荐机构需准确理解并遵循上述《指引》的监管要求，坚持实质重于形式的原则，根据企业的实际情况合理确定穿透核查的范围。也要审慎履行核查义务，严防利用上市进行利益输送、违法违规“造富”等不良行为，确保资本市场的公平、公正与透明。

此次沪深交易所的明确规定，无疑是资本市场的一次重要调整。这不仅为各类股东提供了更加明确的监管方向，也为保荐机构在履行核查义务时提供了更加具体的指导。相信在各方共同努力下，资本市场将会迎来更加健康、稳定的发展环境。