新证券法上市公司监管制度解读之八：自愿性信息披露应当遵循“底

叶林：新《证券法》下的信息披露及其监管新动向

新修订的《证券法》在完善强制信息披露的也简洁明了地规定了自愿性信息披露的规则。这一变革不仅适应了信息披露电子化和多元化的趋势，也满足了信息披露义务人对外部宣传的需求，从而帮助投资者更全面地了解上市公司。这也为信息披露义务人带来了新的挑战和更高的标准。

一、作为强制信息披露的有益补充

证券市场一直面临着信息不对称的问题。为了缓解这一问题对投资者和证券市场的不利影响，新《证券法》确立了强制性和自愿性信息披露的两大规则。强制信息披露旨在让投资者和市场获取与证券价格相关的基本信息。而自愿披露的信息则限于那些能够帮助投资者做出价值判断和投资决策的信息。这一变革是对强制披露的重要补充，使得上市公司在履行披露义务时更具灵活性。

二、明晰自愿性信息披露的界限

新《证券法》对于自愿披露的信息范围做出了明确规定，主要是那些与投资者做出价值判断和投资决策有关的信息。“有关”这一表述带有主观色彩，因此在实际操作中可能会出现一些模糊地带。例如，某些被认为是强制披露的事件可能会按照自愿原则进行披露，也可能将自愿披露的信息误视为强制披露。对此，上市公司需更加审慎地处理自愿披露的信息，确保其真实、准确、完整，并避免与法定信息披露发生冲突。

三、坚守自愿性信息披露的底线

尽管有强制和自愿之分，但一旦信息披露义务人进行披露，就必须遵守“真实、准确、完整”的内容要求，以及“及时、公平”的程序原则。在实践中，部分自愿性信息披露在程序公平性和内容完整性上存在一定不足。这不仅需要上市公司高度关注，也成为证监会和交易所的重要监管领域。

上市公司目前主要通过多种渠道进行自愿披露，如符合证监会规定条件的媒体、交易所互动平台、公司官网、微博、微信等自媒体，以及业绩说明会和接受采访调研等。这些渠道在影响力和受众范围上存在显著差异。上市公司在选择披露渠道时应当更加谨慎，确保信息的有效传达。

新《证券法》在完善信息披露制度方面迈出了重要的一步。对于上市公司而言，这不仅是一个挑战，也是一个机遇。通过充分、恰当地运用自愿性信息披露规则，不仅可以提升公司的透明度和公信力，也有助于增强投资者的信心，推动证券市场的健康发展。在数字化信息时代，企业与其投资者之间的沟通与联系愈发紧密。为了更好地保障投资者的权益，企业在进行自愿性信息披露时，应聚焦于塑造公司形象、规划长期战略、履行社会责任、优化投资者关系以及与公司治理相关的其他关键事项。这些信息的公开和透明，有助于促进市场的公平与公正，增强投资者对公司的信任。

在这一环节中，公司的董秘承载着重要的责任。作为企业与外界沟通的桥梁，董秘在自媒体信息披露的审查工作中起着至关重要的作用。他们需要仔细甄别、严格把关，确保所披露的信息真实、准确，不含任何不实或误导性的内容。

关于生产、经营、财务等核心信息的披露，更是丝毫不能马虎。因为这些信息的真实性和准确性，直接关系到企业的信誉和投资者的利益。一旦出现不实或误导性的陈述，不仅会对企业的声誉造成严重影响，还可能引发投资者的不信任，甚至引发法律纠纷。

董秘在履行审查责任时，必须保持高度的警觉和敏感。既要确保自愿披露的信息与法定信息披露相协调，避免产生冲突和混淆，又要确保这些信息的及时披露，以便投资者能够充分了解公司的运营状况和未来发展蓝图。

董秘还需要确保所披露的信息能够充分体现公司的治理水平和长远发展策略，为投资者提供全面、客观、真实的视角。这样，不仅有助于增强投资者对公司的信心，也能为公司赢得更多的支持和信任。

作为中国人民大学民商事法律科学研究中心的研究员和法学院教授，我深知保护投资者利益的重要性。企业在进行自愿性信息披露时，应更加谨慎和负责，确保信息的真实性和公平性，为市场的稳定和繁荣做出贡献。