深交所亲自支招！IPO教科书来了 新三板公司要关注这些

亲爱的读者，你是否是一位新三板公司的董事长或董秘？如果你的企业正在考虑冲刺IPO，那么这篇文章对你至关重要！

最近，深交所举办了一场IPO在审企业审核实务培训班，向我们揭示了申报IPO过程中需要注意的诸多关键问题。这些问题大多与新三板公司息息相关，特别是关联方交易、应收账款等方面的问题，它们成为现场检查的重点。对此，读懂新三板的研究员们特别提醒我们，以下内容是即将冲刺IPO的新三板公司需要重点关注的。

关于关联方交易，深交所建议我们进行扣非净利润处理，并逐年降低其比例。对于关联方，直接注销可能是一个明智的选择。关联交易的大小判断主要看是否影响发行人的独立性及业绩真实性。招股书中关于企业的销售模式必须描述清晰，以便于财务审核理解财务数据。对于企业的应收账款变化是否与收入变化相匹配、坏账准备计提是否合理等问题也需要我们重点关注。研发费用和部分开发费用尽量费用化，避免资本化带来的复杂问题。突击入股、股东代持等问题也需要合理解决并充分披露。社保问题也是新三板公司冲刺IPO过程中的常见问题之一。对于这个问题，投行人士建议报告期内公司每年都要在社保问题上有所进步。除了以上问题外，新三板二级市场所带来的大量股东也可能成为新三板公司冲刺IPO的阻碍。股东过多会带来确权工作量的大幅增加。寻找合适的股东并提交相关材料成为新三板拟IPO公司的重要任务之一。同时证监会也将核查新三板公司协议转让中出现的低价交易等问题。这些都需要我们高度关注和解决。除此之外，还有众多其他问题等待我们面对和解决，例如同业竞争问题、董监高报告期内变化问题等等。这些问题都需要我们认真对待并解决以确保顺利冲刺IPO。冲刺IPO是一项复杂而漫长的任务我们需要深入研究学习培训中的重点内容以解决面临的各种问题为顺利实现目标做好充分准备在这个过程中我们要时刻保持警觉认真学习不断前进的路只有这样我们才能顺利实现企业冲刺IPO的目标让我们携手前行共创辉煌！

针对协议转让企业频繁以极低价格成交的现象，各界投行人士纷纷表示关注。这些成交价格的定价依据究竟从何而来，是否存在利益输送的问题，这些问题均受到证监会的密切审查。

此前，光莆电子和凯伦建材的案例便引发了广泛关注。光莆电子的反馈意见中，详细询问了实控人之间某笔交易的具体细节，要求解释其背后的原因。尤其是实控人之一林瑞梅向林文坤协议转让股份的行为，其定价依据、出资来源、与前次股份转让定价的差异等问题更是受到了严格审查。这次股权转让行为对发行人实际控制人认定及公司治理有效性的影响也是审查的重点。

除了上述细节之外，互联网公司的IPO审核趋势也在发生变化。据参会人员透露，目前互联网行业的IPO审核日趋严格，尤其是面向消费者的业务，如游戏等，面临较大挑战。尽管面向企业的业务可能情况稍好，但整体而言，互联网公司的IPO之路并不平坦。中介机构在承接这些项目时也变得特别谨慎。

对于计划进行IPO的新三板互联网行业公司来说，现场检查成为了一个不可忽视的重要环节。这一环节经常令拟IPO公司感到痛苦，因为现场检查过程中可能会发现许多问题，企业可能需要撤回IPO申报。现场检查的总体目标是验证收入的真实性，由各地证监局稽查组带队，抽调当地顶尖的会计师和律师参与。资金循环是最关键的部分，发行人的全部账户流水都会被详细核查，包括销售收款、采购付款以及日常费用支出等。

在现场检查中，资金循环的核查尤为关键。除了对账，还包括对往来账目的分析和调查，以分析交易的合理性，是否存在转移成本、虚增收入等问题。一位投行人士指出，很多新三板企业的公开信息中，中介对上下游的尽职调查并未做到位。例如，通过查询年报中的前五大，发现客户与挂牌公司业务无关联、客户体量与交易规模不匹配等问题。

对于发审会这一IPO进程中的重要环节，也是一场心理素质的较量。在这次培训中，深交所分享了发审会的经验交流和企业关注的问题。包括初审会的重要性、发审会委员的意见倾向以及发审会前的准备工作等。还强调了选择会计师事务所的重要性，因为虽然券商问题不会引发连坐，但签字会计师的问题仍可能影响项目的进展。

无论是协议转让企业还是计划进行IPO的互联网公司，都需要密切关注行业动态和监管趋势，以确保自身行为的合规性。也需要做好充分的准备应对现场检查和发审会的挑战。在发审会上，企业和券商的代表团队共四人出席，其中包括两位保荐人，一位董事长或总经理以及一位财务总监或董秘。面对审核委员们，我们需要事先做好充分准备，明确分工应答。可以先回答一些较为简单的问题，将复杂的问题留给足够的时间去深思熟虑。回答问题时，发言要简洁明了，每个回答控制在2-3分钟内完成，避免冗长陈述。

在回答委员的提问时，我们要确保答案的确定性，避免使用模糊词汇如“可能”、“大概率”，以免引起委员的反感。毕竟，发审会的现场如同一个严谨而庄重的战场，每一位委员都期望得到明确而专业的回应。

发审会的当天，发行人的代表在着装方面必须尊重委员们，建议穿着西装并佩戴领带。这不仅体现了对会议的重视，更是对在场各位委员的尊重。想象一下发审会的场景，审核委员们都是正装出席，而我们作为企业和中介的代表，自然也要以相应的正式形象出现，以示礼貌和尊重。

正如一位投行人士所言，发审会如同一场点球大战，审核委员们需要在有限的时间内审查大量的企业材料。他们可能并没有太多时间深入研究每一份材料，当面对他们的提问时，企业和中介的临场反应能力就显得尤为重要。而且，发审会上提出的问题，有些可能是初审会和审核员已经注意到的关键问题，只是等待在发审会上提出，以检验我们的应对策略和反应速度。我们必须做好充分准备，以应对这场考验临场反应能力的挑战。