股权代持协议退出条款有哪些（股权代持）

以下是一篇关于解除股权代持协议的范本，结合了多篇文章的精华：

解除股权代持协议

甲方（委托方）：

身份证号：

住址：

乙方（受委托方）：

身份证号：

住址：

丙方（相关公司）：

法人代表：

身份证号：

住址：

一、背景概述

经友好协商，甲方以乙方名义投资丙方，并委托乙方代持丙方股份。现根据各方发展战略，经协商一致，同意解除代持股权关系。

二、解除股权代持

1. 乙方将其持有的丙方XX%的股份转让给甲方。

2. 甲方无需向乙方支付股款。

三、承诺与保证

1. 甲方承诺本协议签署生效后，乙方代持股份的行为给本公司造成的任何影响与乙方无关。若受到有关行政机关采取的法律措施或造成损失，全部由本公司承担，与乙方无关。

2. 乙方承诺甲乙双方的权利义务已终结，乙方不会向丙方主张任何股东权利。

3. 甲、乙、丙三方一致同意，通过代持股权的解除，消除任何因股权代持可能产生的不利后果。

四、其他条款

1. 本协议生效的先决条件为乙方代甲方持有的丙方股份已过户至甲方名下，并完成相应的工商变更登记手续。

2. 本协议项下股权转让涉及的税费及其他相关费用，根据相关法律规定由双方各自承担。

3. 双方保证为本协议的签署所提供的所有资料是完整、充分、真实的，且不存在涉及本协议项下交易的未披露法律责任。

4. 本协议经甲、乙、丙三方签字盖章后生效。

5. 本协议一式三份，甲、乙、丙三方各执一份。

五、争议解决

因本协议引起的任何争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、附则

本协议未尽事宜，可由甲、乙、丙三方另行协商并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

协议解除书：解除股份代持协议

甲方（委托方）：XXX公司 法人代表身份证号：[填写身份证号] 住址：[填写地址] 联系方式：[填写联系方式]

乙方（受委托方）：XXX公司 法人代表身份证号：[填写身份证号] 住址：[填写地址] 联系方式：[填写联系方式]

丙方：[填写公司名称及详细信息]（股份所属公司）

一、事由及代持情况概述

XXXX年XX月XX日，基于甲乙双方平等互利的原则及友好协商，甲方委托乙方以乙方名义向丙方投资XX万元。自那时起，乙方成为丙方的名义股东，并代甲方持有丙方的XX%股份。现根据三方各自的发展战略需求，决定解除这一股权代持关系。

二、解除股权代持的协议内容

经协商一致，决定解除代持股权关系：

1. 乙方将其持有的丙方XX%的股份转让给甲方。

2. 甲方无需向乙方支付股款。双方的权利义务已终结，乙方不会向丙方主张任何股东权利。三方承诺解除股权代持后，不会产生任何纠纷和损失承担问题。丙方承诺因乙方代甲方持有股份所产生的损失均由本公司承担，与乙方无关。

三、具体承诺及安排

为明确各方责任及避免纠纷，三方作出以下承诺：

1. 甲方承诺本协议签署生效后，乙方持有丙方股权的行为与本公司的经营状况无关，本公司承担因此产生的任何法律责任。

2. 乙方承诺甲乙双方的权利义务已终结，不会向丙方主张任何权利。同时明确代持期间所产生的收益、利润等均已转交甲方。若因代持产生的任何责任由甲方承担，乙方将补偿甲方所受的经济损失。

3. 丙方确认上述股权变更及转移登记产生的费用由甲方承担。甲方已按照乙方的要求完成了所有变更登记手续。股权转让的对价并未实际支付给甲方。所有收益和权利已由乙方或其指定人享有和承受。

四、协议生效及其他事项

本协议一式两份，双方各执一份，自双方签字盖章之日起生效。本协议解决的是解除股权代持的全部事宜，双方确认不存在任何争议和未了事宜。本协议生效后，甲乙双方关于股权代持的所有事项均已终结。如因本协议引起的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向丙方所在地的人民法院提起诉讼解决。此次解除股权代持协议书标志着三方合作的结束和新阶段的开始，祝愿三方未来更加繁荣合作。

一、股权代持的法律效力

我国《公司法》虽未明确规定股权代持条款，但其法律效力在最高院的司法解释中有所体现。《公司法司法解释（三）》第二十五条第一款明确了，只要股权代持协议不违反《合同法》第五十二条的规定情形，该合同应为有效。这意味着，在合法合规的前提下，股权代持是受到法律保护的。

二、股权代持的风险领域

1. 协议无效风险：若股权代持的目的存在恶意串通、损害第三方利益等不正当行为，协议可能被判定为无效。例如，为规避市场准入的外资股权代持或以股权代持形式的变相贿赂等。

2. 名义股东出资义务风险：由于代持协议的效力不能对抗善意第三人，名义股东需承担公司出资义务。若实际投资人违约，名义股东可能面临必须出资的风险。

3. 税收风险：在解除代持协议书时，实际出资人和名义股东都可能面临税收风险。尤其是实际生活当中的其他代持现象，可能存在双重征税的风险。

4. 公司注销风险：特别是在外商作为实际出资人的情况下，如果存在纠纷，实际出资人不能直接恢复股东身份，可能需要先清算注销公司。

三、新三板对股权代持的态度分析

在新三板的资本市场上，股权代持被视为禁区。对于上市公司而言，股权代持可能影响到公司的诚信和整体经营状况。《公开发行股票并上市管理办法》要求上市公司的股权清晰。尽管法律并未明确规定股权代持行为本身无效，但新三板挂牌公司必须“股权明晰”。为满足监管审查口径的要求，企业应采取合法合理的方式对股权代持进行清理。

四、信息披露的重要性

新三板挂牌规则确实要求企业对股权代持进行彻底清理。但并不意味着只要存在股权代持就不能挂牌。只要企业充分披露相关信息，将问题说清楚讲明白，仍然有可能成功挂牌。信息披露是企业在各个层次资本市场中的核心要素，也是消除新三板挂牌实质性障碍的关键。目前清理股权代持多采取股权转让的方式，但企业更应注重问题的透明化和公开化。企业应避免股权代持引发的纠纷，确保正常经营不受影响，同时采取合法方式清理股权代持问题。

综上，股权代持虽然具有一定的法律效力，但也存在着诸多法律风险。企业在实际操作中应谨慎行事，并充分了解相关法规和政策要求，确保合规运营并避免不必要的纠纷。在新三板的背景下，企业更应注重信息披露的充分性和透明度，以确保顺利挂牌并维护良好的市场形象。之所以重视信息披露，是因为即便存在股权代持的情况，只要企业充分公开相关信息并采取措施解决问题，便不会阻碍其在新三板的挂牌进程。对于信息披露的核心内容，主要包括以下几点细节值得我们关注。

股份代持的背后原因，了解其产生的初衷和背景。详细阐述股份代持的具体情况，包括代持的份额、比例等具体数值。我们还需要关注股份代持可能带来的后果，一旦引发争议或诉讼，是否会引起股权的大幅变动，甚至导致实际控制人的变更。接下来，要深入挖掘股份代持未及时解除的原因和障碍，如成本过高或时机尚未成熟等实际问题。企业需明确股份代持解除的具体时间和方案，以及后续可能存在的解决问题的措施。

券商和律师在此过程中应发表专业意见。他们需要对股权代持的形成、变更及解除情况，以及所有代持人与被代持人的确认情况发表意见。他们还需就代持的形成与解除的真实有效性以及是否存在纠纷或潜在纠纷给出专业判断。通过披露股权代持的详细情况，并给出解除代持的具体方案，企业能够有效解决股权代持问题。若企业充分公开股权代持的相关情况，并愿意承担可能产生的后果，那么市场投资者和其他参与者便能认知并评估这种风险。

对于负责审批的监管机构来说，若企业主动披露并接受监管，应适当赋予市场更多的博弈和取舍权利，让资本市场更加透明和开放。这样的做法不仅有助于投资者做出更明智的决策，还能增强市场的信心和稳定性。信息披露在解决股权代持问题中起着至关重要的作用，是企业和监管机构不可忽视的重要环节。