独家！独董相关规则将有更具体安排！专家呼吁全面改革独董制度

中证金牛座报道，相关部门正在推进《上市公司监督管理条例》的制定工作，其中将针对独立董事制度做出具体安排。专家表示，最近公布的《上市公司独立董事规则（征求意见稿）》是对既有规则的修正，而非对现行制度的彻底改革。当前，独立董事制度存在一些问题，如独立性不足、任职程序不完善等，需要加以改进。

近期，康美药业案的一审判决引起了广泛关注。该案中，独立董事被判承担连带赔偿责任，金额巨大。这一***使得约40位A股上市公司独立董事请辞，独董职位一时成为舆论焦点。被称为“中国集体诉讼第一案”的康美药业证券纠纷案，不仅传递了“零容忍”的信号，也震撼了整个上市公司“独董圈”。该案判决的示范效应强烈，引发了各界对独董制度的深思。

自2001年证监会发布关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见以来，独立董事制度在我国上市公司治理框架中得以建立。作为舶来品的独董制度，在我国并未发挥出预期的作用。康美药业案更是引发了对独董既不“独立”也不“懂事”的广泛讨论。

针对近期独董辞职现象较多的情况，专家表示，担任独立董事是一项严肃的任务。在司法系统作出判罚后，独董更应该持续勤勉尽责，帮助公司改善工作并防范违规失范行为。专家认为，独董制度陷入尴尬境地的原因包括：人情社会下的选任机制导致独立性不足、消息来源单一导致履职基础不牢固、薪酬水平过低以及法律法规基础不完备等。

对于独董既不“独立”也不“懂事”的现状，各方应深刻反思并寻求解决方案。在强化独董独立性、完善任职程序、强化激励机制等方面入手，重塑独董生态。专家们也呼吁建立更加细化和可操作的法律法规基础，为独立董事积极履职提供坚强后盾。只有这样，才能确保独立董事制度在我国上市公司中发挥积极作用。

康美药业案一审判决为独董制度敲响了警钟。各方应借此机会深刻反思并改进独董制度，确保其在上市公司中发挥应有的作用。也需要加强法律法规的建设和完善，为独立董事提供更好的履职环境和保障。只有这样，才能真正实现独立董事制度的价值和意义。在中国特色资本市场的发展过程中，独立董事制度的完善和改进是一个重要的课题，需要各方共同努力推进。刘俊海教授、汤欣教授等专家们的观点和看法为改进和完善独董制度提供了有益的参考和启示。重塑独立董事生态：全面修复独董制度的迫切需求

南开大学讲席教授、中国公司治理研究院院长李维安指出，当前我国的立法尚未明确区分独立董事与其他董事、监事及高管的法律责任，导致独立董事承担的风险与其职务收益之间存在严重失衡。这种权责不匹配的问题已愈发凸显，严重影响了独立董事履职的积极性。

无疑，全面改革独立董事制度已迫在眉睫。为了促使独立董事归位尽责，专家建议不仅要追责动真格下重拳，更要从长远出发，通过对独董制度权、责、利的全面重塑，从根本上补齐制度短板。

要让中国的独立董事真正做到既“独立”又“懂事”，应着重从以下几个方面入手：

一、强化独立董事的独立性。改革独立董事的产生机制是其中的关键。尹晓冰建议，可考虑由交易所或投资者保护中心遴选建立独立董事库，通过差额选举产生独立董事，以确保其独立性。

二、优化独立董事任职程序。让独立董事“懂事”需要改变其获取信息不对称的现状。刘俊海建议推广专职的独董制度，让独立董事在公司坐班，坚持车间巡查、监督，以确保其能获取全面信息。

三、完善激励机制。对于不尽责的独立董事进行自律性惩戒，甚至追究其法律责任；对于积极尽责的独立董事则应进行嘉勉。专家建议建立声誉评价体系，加大对独立董事的负向激励，以激发其积极履职的动力。田轩表示，相较于正向的经济利益激励，根植于声誉的负向激励或许更能调动具备专业知识的高素质人才加入独董的队伍。尹晓冰则建议建立科学履职标准和客观考核机制，差异化发放薪资津贴。

四、细化相关法律法规。李维安表示，应构建独立董事有限责任制度，对独立董事与其他董事、监事、高管实施违规分类处罚，并依据其过错大小和津贴总额合理限定独立董事的赔偿数额。最高人民法院正在修改完善证券市场虚假陈述民事责任的相关司法解释，这将对独立董事的民事责任进行合理解释，为独董履职提供法律支持。

全面修复独董生态，需要从多个方面入手，包括强化独立性、优化任职程序、完善激励机制、细化法律法规等。只有这样，才能真正激发独立董事的积极性，发挥其在公司治理中的重要作用。