私募资管备案规范出炉 优先级、劣后级需“荣辱与共”

赵星巍报道的关于《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1-3号》解读

随着金融市场的日益繁荣，私募资产管理计划在中国的发展迅猛。为了加强市场规范，确保投资安全，中国基金业协会发布了《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1-3号》。这一新规定对整个私募资管行业产生了深远影响。

从整体上看，新规定对于之前出台的"新八条"修改幅度并不大，更多的是对细节进行了明确和优化。其中，第2号文件对投顾和证券期货经营机构之间的分工和职责进行了细致的划分，使得双方在合作中更加明确自身的角色和职责。这对于提升投资顾问的专业性，加强证券期货经营机构的风险管理能力具有重要意义。

新规定对于投顾备案材料进行了细化。之前业界讨论较多的投顾资质问题在新规中也得到了明确的解答。对于连续3年的投资管理业绩的计算方式，以及哪些业绩证明文件有效等问题，新规定给出了明确的说明。新规也强调了禁止一对多资管产品委托人通过发出投资建议、投资指令等方式影响资产管理人投资运作的重要性。这是为了防止通道业务的滥用，加强资产管理机构的主动管理能力，与监管层的“去通道”思路相吻合。

第3号文件则主要针对结构化资产管理计划的备案要求进行了详细说明。在新规实施前，结构化产品曾因杠杆过高而引发风险隐患。为此，“新八条”对此进行了严格的控制，并禁止结构化资管产品直接或间接为优先级份额认购者提供保本、保收益安排。而新规定进一步细化了结构化产品的宣传推介、收益分配、投资运作等方面的合规要求。其中，优先级和劣后级投资者共同享有收益、承担亏损的原则是核心思想。这意味着结构化产品应被定位为投资类产品，而不是融资类产品。这对于保护投资者的权益，防范市场风险具有重要意义。

新规定中关于优先级和劣后级委托人收益分配比例的问题引起了业内的关注。虽然双方可以另行约定合理的比例，但强制要求按照同一比例分配收益和亏损可能会给结构化产品设计带来障碍。对此，业内人士表示，这需要在保障投资者权益和市场公平之间找到一个平衡点。新规定也禁止结构化产品合同中约定劣后级投资者单方面提供增强资金等保障优先级投资者利益的内容，这也是为了防范市场风险和保护投资者权益。

新规定的出台有利于进一步细化和明确私募资管产品的备案管理，对于加强市场规范、防范风险、保护投资者权益具有重要意义。这也对证券期货经营机构和投资顾问提出了更高的要求，需要他们不断提升自身的专业能力，以适应市场的变化和发展。关于资金增强对资产管理计划的影响，我们可以深入一下。增强资金不仅不会改变资产管理计划的杠杆率，更有助于稳定产品运行，有效避免止损和平仓的风险。这对于维护投资者利益，确保资产安全具有重要意义。

庄正对此表示关注，他认为协会对于优先级和劣后级委托人应共同提供增强资金的规定是值得肯定的。目前结构化产品的补仓条款尚待细化。共同承担的比例、顺序等具体细则尚未明确规定，这需要进一步和完善。

值得注意的是，在最近的3号文件中，对于资产管理人的责任和义务也有了新的规定。资产管理人可以通过自有资金认购的资产管理计划份额来先行承担亏损，为投资者提供有限风险补偿。资产管理人不得通过获取高于按份额比例计算的收益、提取业绩薪酬或浮动管理费等方式变相获取超额收益。这一规定旨在保护投资者的合法权益，防止管理人利用不对称信息获取不当利益。

庄正还指出，文件明确规定不允许劣后级投资者为优先级兜底，但并不反对管理人以自有资金来兜底，这样做有助于管理人更好地管理净值。在分享收益时，必须保证公平分配，管理人不得变相获取超额收益。这一条款设置既灵活又具备强操作性，能够更好地平衡管理人和投资者之间的权益关系。这样的规定将有助于推动资产管理行业的健康发展，提高市场的稳定性和透明度。

这些规定旨在确保资产管理计划的稳健运行，保护投资者的合法权益，同时平衡管理人和投资者之间的权益关系。随着市场的不断发展和变化，我们期待更多的细则和规定能够出台，为资产管理行业的健康发展提供有力支持。