全国股转公司发布新三板并购重组相关业务规则适用指引 进一步规

新三板市场规则调整，引领并购重组新篇章

随着全国股转公司近期对部分相关业务规则的梳理调整，新三板市场进一步落实了“放管服”要求，向规范化、透明化方向迈进。新的《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号重大资产重组》与《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号权益变动与收购》的发布实施，标志着新三板市场并购重组业务迈入新的发展阶段。该指引于2021年3月19日起正式生效。

《重组指引》在整合《挂牌公司重大资产重组业务问答》主要内容的基础上，对部分交易的重大资产重组认定、相关财务资料或财务数据、重组方案重大调整的认定标准等重点内容进行了规范。《权益变动与收购指引》则整合了挂牌公司权益变动与收购业务相关的问答，详细规范了不同情形下的权益变动相关义务、收购相关时点的认定、第一大股东或实际控制人变化的信息披露等内容。这两份指引还对部分条款内容进行了修订和完善，以便市场更好地理解和执行。

其中，明确了关于股东人数的计算标准与财务数据的有效期问题。在计算股东人数时，普通股、优先股以及可转换公司债券的持有人数应合并计算。对于发行股份购买资产构成重大资产重组的公司，在提交自律监管意见申请文件时，引用的财务资料剩余有效期应不少于一个月。对实施完毕的标准及终止重组的审议程序、实现利润的标准及部分情形的权益变动披露义务等进行了明确。

值得一提的是，《权益变动与收购指引》还新增了关于表决权委托构成收购的信息披露要求。收购人通过表决权委托方式实现收购的，必须详细披露委托的权限、期限、解除条件等相关内容，并充分提示控制权不稳定的风险。中介机构对股票发行构成收购涉及特殊投资条款的核查要求也被明确。主办券商及收购人聘请的律师在发表意见时，必须满足指引及定向发行的相关要求。

此次规则调整旨在提升新三板市场的并购重组效率，为市场参与者提供更加明确、可操作的规则指引。随着这些规则的落地实施，新三板市场的并购重组活动将更加规范、透明，为市场的健康发展提供有力保障。