济堂收问询函：存资金占用、业绩大幅变化等问题

资本邦了解到，ST济堂（股票代码：600090.SH）近日收到了一份来自上交所的问询函。针对其2019年年度报告，上交所希望公司进一步补充披露以下信息，以便投资者更好地理解。

一、关于控股股东的资金占用及其他资金往来问题

1. 报告显示，公司控股股东及其关联方在报告期内通过供应商和其他非关联方的方式占用了公司资金。具体明细包括发生时间、占用金额、占用方式、交易对象等，期初余额为零，期末余额高达10.47亿元。控股股东承诺在2022年12月31日前以现金方式偿还全部占用资金及利息。对此，上交所要求公司补充披露相关详情，包括与年报披露的金额存在差异的原因，并要求会计师和独立董事发表意见。

2. 子公司通过应付账款、其他应收款、其他应付款等科目与多家公司发生了大量资金往来。上交所要求公司补充披露这些交易对象的详细信息，以及与控股股东及其关联方的关系。需要逐笔列示预付款项、应付账款和其他应收款、其他应付款的具体明细，并说明相关交易是否具备商业实质。

二、关于子公司失控及商誉减值问题

1. 公司在报告期内失去了对宏昌医药和龙海新药的控制权。上交所要求公司补充披露取得和失去这两家公司控制权的具体情况，包括时点、收购价格、收购比例等。需要说明前期是否已存在商誉减值迹象，相关会计处理是否符合会计准则的规定。

2. 近年来，多家子公司出现失控情况，对其财务影响引起了上交所的关注。上交所要求公司说明在投资决策、内部控制管理过程中是否审慎、合规，是否存在其他潜在安排或利益输送行为。

三、关于内部控制失效问题

审计报告和内控审计报告显示，子公司同济堂医药、新沂同济堂、南京同济堂等单位在多个方面存在内部控制失效情形。上交所对此表示关注，要求公司进一步加强内部控制，完善关联交易管理机制，确保财务信息的真实性和准确性。

针对以上问题，上交所希望ST济堂能够尽快补充披露相关信息，以便投资者更好地了解公司的运营情况和风险状况。也提醒投资者在做出投资决策时，要充分考虑公司的风险因素，审慎决策。针对公司内部控制及业绩变化等相关情况的补充披露要求

一、关于公司内部控制情况

公司需全面梳理并分类列示子公司在资金活动、采购业务、销售业务、资产管理及会计核算等方面的系统性内部控制失效情况。针对存在的内部控制失效情形，应详细阐述具体情形、原因及相关责任主体，并以前年度关联方资金往来为例，揭示发生时间、金额、方式、交易对象及关联关系等，并说明是否存在信息披露重大遗漏。会计师需核查并发表意见。公司需核实是否存在其他非经营性资金占用、违规担保、债务风险及资产冻结等未披露事项，并结合目前对子公司的控制和印章管理情况，说明相关内部控制是否存在重大缺陷，并明确整改计划及措施、责任人及进展，充分提示相关风险。

二、关于公司业绩变化情况分析

公司需结合代理/渠道销售业务的具体优化内容、风险转移情况，说明按净额法确认收入的依据是否充分、合理，并符合会计准则规定。需对比分析公司与同行业在经营模式、会计处理等方面的差异。针对公司业务模式及收入确认方法的变化，公司需详细说明调整的具体时点、如何实现降低责任及不再承担向客户转让商品的主要风险。公司还需对前期信息披露的准确性、完整性进行自查，并解释收入确认方式变化对财务报表的影响。针对应收账款期末余额及赊销率的变化，公司需分析原因并说明其合理性。公司需量化分析利润下降因素，解释利润降幅大于营业收入降幅的原因，会计师需逐项发表意见。

三、关于“其他业务收入”的详细分析

针对“其他业务收入”的大幅增长，公司需详细披露2018-2019年度“租金及其他”或“其他业务”收入的具体构成，包括涉及产品或服务的具体内容、金额、占比、营业成本、毛利率及同比变化等。需解释收入及毛利率变化大的原因，并说明“租金及其他”与“其他业务”收入科目金额存在差异的原因。公司还需说明报告期内租金及其他收入显着增长的原因以及相关产权情况，如涉及新增租赁业务，需列示主要条款并评估其可持续性。

四、关于货币资金与流动性风险

针对货币资金的大幅下降及流动性风险，公司需详细解释期末货币资金下降的原因，并对其他货币资金、受限货币资金的具体构成进行说明，解决三处金额不匹配的问题。公司还需说明已逾期未偿还的短期借款及子公司债券情况，并解释回购计划与实施情况的差异。会计师需核查并发表意见，以充分揭示公司的流动性风险。针对所提到的各项内容，现对贵公司提出以下要求及问题，望贵公司能够予以详细披露和解释：

一、关于货币资金大幅下降及银行存款冻结情况

报告期末，公司货币资金大幅下降，对此，公司要求详细披露下降原因。结合公司业务规模和经营特点，阐述当前较低的货币资金存量是否会对正常业务产生影响。公司需明确披露银行存款冻结的详细情况，包括冻结时间、原因、是否涉及关联方以及是否履行了相应的披露程序。

二、关于受限货币资金及其他货币资金余额问题

公司需分项列示受限货币资金的具体情况，并解释其他货币资金余额与分项合计、受限货币资金金额存在差异的原因。会计师需对此发表专业意见。

三、关于逾期借款、债务及还款计划

公司应说明逾期借款的到期时间、未偿还的具体原因以及对公司的影响，同时明确是否已有还款计划。未来一年内，公司的债务到期情况及相关偿债安排和资金来源也需要详细披露，并进行必要的风险提示。

四、关于主要财务数据情况

报告期末，公司货币资金大幅下降，而存货期末余额则大幅增长。公司需解释在主营业务未发生重大变化的情况下，加大采购备货的主要原因与合理性，并阐述是否与收入确认方法调整的背景相矛盾。公司还需解释存货与收入变动趋势不一致以及存货周转率大幅下降的原因与合理性。

五、关于其他应收款问题

公司要求详细披露关联方占用的资金未纳入“应收其他关联方款项”的原因，并对未对应收其他关联方款项计提坏账的依据进行说明，同时符合会计准则要求。公司还需披露期末余额前十名的其他往来款的具体内容，以及期末余额前五名的医院保证金明细。对于其他应收款本期计提坏账准备与利润表坏账损失不一致的原因，公司需详细说明，并要求会计师对整体情况逐项发表意见。

六、关于预付款项和其他应付款问题

公司要求补充披露预付对象的具体情况以及是否存在被关联方资金占用的情况，并说明报告期“加快预付款项供应商回货入库”的明细情况。其他应付款中的代垫采购款的具体内容也需要详细披露。会计师需对上述内容逐项发表意见。

公司要求就以下事项进行补充披露：

一、关于在建工程的信息，公司需详细列出每个项目的预算金额、开工时间、原定完工时间、预计完工时间，同时报告累计投入的资金和当前的工程进度。此类信息对于投资者来说至关重要，有助于更好地理解公司的投资布局和项目进度。

二、针对那些未能按照原计划完工的项目，公司必须说明是否已经遵循了相应的审议和披露程序。需揭示建设进度滞后背后的原因，以便投资者了解实际情况。

三、关于报告期转固金额的确认依据，公司应结合项目的建设进度和资产状态进行详细解释。通过公开透明的方式，让投资者了解转固金额的确定过程，增加信息的可信度。

四、针对是否存在延迟转固和减值准备计提不足的情况，公司需结合相关项目的实际进展以及近年来进展缓慢的具体原因进行说明。对于是否遵循会计准则要求进行的会计处理，也需要进行明确说明。此部分的披露对于评估公司资产质量和财务状况至关重要。

五、关于募集资金的使用情况，公司必须详细报告那些被冻结或划扣的资金的时间、原因以及当前的处置进展。这一信息的披露有助于投资者了解公司的资金状况以及管理风险的能力。

六、财务顾问和会计师需就上述问题逐一发表明确意见。对于财务顾问而言，其需要说明在核查过程中是否充分依据，是否审慎履行了持续督导义务。对于会计师而言，他们需要就问题（1）（2）（3）（4）（5）给出自己的看法和意见。

公司还需补充披露关于固定资产产证的办理情况，尤其是房屋及建筑物的产证办理进展和预计办妥时间。这对于理解公司的资产状况和运营效率至关重要。

关于毛利率的变化，公司需解释在华东、华南地区毛利率同比减少的原因及合理性，同时也需阐明在华北地区毛利率增加的原因。这将有助于投资者更好地理解公司的盈利状况和业绩变化趋势。

公司还需按照相关要求补充披露分季度的财务数据，包括营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润以及经营活动产生的现金流量净额等。这将为投资者提供更全面、更细致的公司财务状况信息。

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