太平鸟关于股权激励限制性股票回购注销实施公告

关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司股权激励限制性股票回购注销事宜的公告

尊敬的投资者、股东们：

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）在此郑重公告关于股权激励限制性股票回购注销的相关事宜。

公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重要内容提示

鉴于公司未能完成第二个解除限售期的业绩考核目标，根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》），公司决定对部分激励对象的限制性股票进行回购注销。

二、回购注销原因及依据

受宏观经济下行及市场环境影响，经审计的2018年度公司归属于上市公司股东的净利润为5.7亿元，未达到《激励计划》规定的第二个解锁期业绩考核要求。部分激励对象因个人原因离职，已失去本次股权激励资格。根据《激励计划》，公司决定对合计1880150股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

三、本次回购注销的有关情况

本次回购注销涉及309名激励对象，合计拟回购注销限制性股票1880150股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并计划于2019年11月21日完成注销。

四、决策与信息披露

公司于2019年3月28日召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了相关议案。后续公告详细披露了回购注销的细节，并于2019年8月16日再次召开会议，针对已不符合激励条件的激励对象进行回购注销。公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，并公示期满未收到任何异议。

五、回购注销情况

本次回购注销完成后，公司总股本将发生变化，后续将依法办理工商变更登记等相关手续。公司剩余股权激励限制性股票数量为2151360股。

公司始终秉持诚信原则，对投资者负责。本次股权激励限制性股票回购注销是依据《激励计划》进行的正常操作，旨在确保公司股权结构的稳定与公平。公司将持续努力，为股东创造更大价值。

感谢各位投资者、股东对公司的支持与信任。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

公告日期：[具体日期]宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司回购注销限制性股票相关事宜公告

一、引言

近日，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司进行了限制性股票回购注销工作，本文详细阐述了此次回购注销的相关情况，以及对公司股份结构的影响。

二、回购注销概述

公司根据股权激励计划及相关协议，对部分限制性股票进行了回购注销。这一决策符合公司长期发展战略，旨在优化股份结构，激发团队活力。

三、股份结构变动详述

经过本次回购注销，公司股份结构发生如下变动：

变动前：有限售条件的流通股为280,265,510股。

变动数：-1,880,150股。

变动后：有限售条件的流通股减少至278,385,360股。

无限售条件的流通股保持不变，为200,493,790股。

股份合计：从480,759,300股减少至478,879,150股。

四、说明及承诺

公司董事会特此说明，本次回购注销决策程序、信息披露均符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定，以及公司股权激励计划和限制性股票授予协议的安排。公司保证已核实本次回购注销的相关信息真实、准确、完整，并已充分告知相关激励对象。公司承诺承担因回购注销产生的相关法律责任。

五、法律意见

上海市锦天城律师事务所律师团队经过审查后认为，截至法律意见书出具日，本次回购注销已经获得必要的批准和授权，且已进行信息披露。本次回购注销符合《激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。公司仍需按照《公司法》、《激励管理办法》以及上海证券交易所的规定进行信息披露和办理减少注册资本登记等后续事项。

六、附件

详见上网公告附件：律师事务所出具的法律意见书。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会谨代表公司，对上述回购注销限制性股票的相关事宜进行公告。公司将继续秉持公开、透明原则，与股东、投资者共享公司成长，共创美好未来。

公告发布日期：2019年11月19日。