证监会首次行使科创板注册否决权的法律观察

在科技创新板的舞台上，一场关于注册制的与实践正在上演。这场改革的尝试，以恒安嘉新科技股份有限公司的IPO注册被否***为焦点，引发了社会各界的广泛关注与深入讨论。

2019年8月26日，中国证券监督管理委员会（简称证监会）作出了不予同意恒安嘉新注册的决定。这一决定，标志着科创板在推行注册制的过程中，遇到了首个被否决的IPO案例。人们的目光聚焦于证监会是否越权、恒安嘉新的行为是否违法违规等问题。

作为注册制的试验田，科技创新板（简称科创板）的每一次尝试都是对新事物和新问题的。我们需要从制度完善的角度，观察和分析新问题和新事物，以便为资本市场全面推行注册制积累经验和智慧。

恒安嘉新***，作为一个具体案例，为我们提供了从法律角度进行分析的宝贵机会。透过这个案例，我们可以看到注册制下证监会的发行审核权的与广度。

证监会的发行审核权并非仅限于形式审查。科创板的设立，旨在推动科技创新和资本市场融合。在这一过程中，证监会的角色并不仅仅是形式上的把关者，而是要在实质性问题上进行审查。例如，恒安嘉新的发行申请文件中存在的重大合同问题、会计基础工作的薄弱和内控缺失等问题，都是证监会在审核过程中需要深入考察的实质性问题。

证监会在其出具的决定中，指出了恒安嘉新发行申请文件存在的两个重要瑕疵。关于合同的问题，公司在合同执行和收入确认方面存在重大失误，这涉及到公司的财务真实性和合规性问题。公司实际控制人的股权转让问题，也存在会计处理和信息披露的问题。这些问题的存在，都表明了证监会在审核过程中的实质审查的重要性。

根据科创板的相关法律文件，如《科创板股票发行上市审核问答（二）》和《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》等，我们可以看到，证监会在审核过程中，除了形式审查外，还需要对发行人的实质性问题进行深入审查。如果在重大实质性问题中发现涉嫌违法违规，证监会有权不予注册。

这一案例也提醒我们，无论是企业还是投资者，在科创板这个全新的舞台上，都需要更加谨慎和严谨。企业需要完善自身的财务和内控体系，确保信息的真实性和完整性。投资者则需要更加深入地了解企业的运营情况和行业背景，做出更加明智的投资决策。

恒安嘉新***是科创板注册制实践中的一个重要案例。它提醒我们，注册制的推行需要各方面的共同努力，需要我们在实践中不断积累经验，完善制度。它也让我们看到了证监会在推行注册制过程中的决心和担当。我们有理由相信，在各方面的共同努力下，科创板的注册制将会越来越完善，为中国的科技创新和资本市场发展注入新的活力。证监会根据《问答》和《管理办法》对发行人的财务基础和内控进行了严格的审核。发现发行人财务基础工作薄弱、内控缺失后，依法否决了其注册申请。这充分体现了科创板相关立法赋予证监会对重大实质性问题的审核权。

在注册制下的科创板，发行申请的审核实行的是问询式审核制度。发行人提交申请文件至交易所，经历审核中心和上市委员会的问询后，再报送证监会申请注册。证监会和交易所分工协作，共同行使科创板发行申请审核权。其中，证监会侧重于对重大问题的审核和注册权的行使，而交易所则通过多轮问询展示发行人的信息。

恒安嘉新案是这一审核制度的典型例子。针对该发行人两个重大问题，上交所在问询中从未放松质疑，并在上市委员会审核时明确提出。恒安嘉新未在招股书中对这些问题进行充分的解释和风险提示，这可能导致其未能全面配合审核，增加了发行风险。

在注册制下，市场主体应在信息披露上积极配合审核。对于交易所和证监会关注的问题，发行人应在招股说明书中进行详细解释和充分风险提示。这不仅有助于降低发行风险，也有助于提高审核效率和透明度。

科创板的审核制度强调了证监会和交易所的协作与分工。在这一制度下，市场主体应积极配合审核，提供准确、完整的信息，以确保发行过程的公正、透明和有效。这也要求市场主体对自身的财务基础和内控进行严格的自查和改进，以提高发行申请的质量。上交所与证监会关于恒安嘉新的关注点，聚焦在其对四个合同的会计处理方式是否符合其一贯的会计实践。恒安嘉新并未直接回应这一问题，而是在招股书中将其作为一种特例进行风险提示。这种回避态度，引发了监管机构的疑虑，从而引发了证监会的严厉行动，行使了注册否决权。

资本市场上的欺诈案件往往与财务手段紧密相连，财务收入是造假的主要切入点。基于此，证监会深入询问恒安嘉新在本案中的会计处理方式是否为其一贯的财务策略。这一询问实际上是在为投资者把关，因为如果这一做法是一贯的，那么恒安嘉新可能会根据需求任意操纵财务收入和利润，这对投资者来说无疑是一种巨大的风险。在未能获得恒安嘉新的正面回应后，证监会的否决注册行为既合法又合理。

尽管证监会已经否决了恒安嘉新的注册申请，但包括上交所在内的监管机构并未对其公司本身的质量提出质疑。根据科创板注册制的法律规定，恒安嘉新的科创板上市之路并未完全终止。他们有权在证监会决定之日起六个月后重新提交上市申请。

恒安嘉新这一案例，对于未来申请上市的市场主体来说，具有重要的启示。为了降低发行上市的风险，市场主体在面对监管机构的问询时，必须积极回应，尤其是在关键问题上。通过配合问询，不断完善信息披露和公司治理水平。回避问题，尤其是关键问题，可能会导致注册被否决，功亏一篑。这是一个深刻的教训，也是市场主体未来在申请上市过程中必须牢记的原则。这也体现了资本市场的监管越来越严格，对信息披露的真实性和完整性要求越来越高，这对保护投资者权益，维护市场秩序具有重要的意义。