董事会与股东会有什么区别？那到底谁说了算？

股权结构中的股东会、董事会与经理层之间的微妙差异

在日常生活中，如果我们不深入，很难理解股东会、董事会与经理层之间的具体区别。简单地说，股东会的得力助手是董事会，而董事会的下属是经理层，经理层的俗称则为总裁。那么，接下来让我们深入这三者之间的关系及其在公司决策中的作用。

理解董事会与股东会的概念是关键。在有限责任公司中，股东们组成的机构被称为股东会（在股份有限公司中则称为股东大会）。股东通过出资来参与公司运营，这些出资可以是货币、实物、知识产权、土地使用权等可以估价并依法转让的非货币财产。比如你拥有一辆汽车或一套房子，这些都可以作为出资入股。持有公司股份的股东们，行使自己的股东权力，决定公司的经营方针和投资计划，并选举出董事。简单来说，股东会决定公司的大方向。

而董事会则是由股东们共同选举产生的董事组成。这些董事可能是股东，也可能不是。他们的职责是将股东会的决策细化并执行。那么，在了解了这些之后，我们不禁要追问：在公司决策中，谁更有发言权？

在我国上市公司中，股东大会拥有较大的权利。从某种意义上说，只要成为公司的大股东，就似乎已经掌握了公司的控制权。董事会成员通常由各个股东委派，而哪个股东能委派多少成员，其实是股东之间的博弈过程。在这个过程中，大股东或创业团队往往拥有较大的话语权。

有限责任公司的董事会一般设有3到13名成员，由股东会议召集并董事长主持。董事会负责执行股东会的决议，对股东会负责。在实际操作中，董事会在公司决策中扮演着举足轻重的角色。他们不仅细化并执行股东会的决策，还参与到公司的日常管理和战略规划中。

而经理层则是董事会的下属机构，负责公司的日常运营和管理。他们执行董事会的决策，管理公司的各项事务。经理层的地位虽然不同于董事会和股东会，但在公司的日常运营中起着至关重要的作用。

股东会、董事会和经理层在公司中各自扮演着不同的角色，共同参与到公司的运营和决策中。只有深入理解这三者之间的关系和差异，才能更好地理解公司的运营机制和股权结构。