普源精电并购重组：标的公司部分科技成果并非源自创办人，数千万产品于何地组装测试成谜，股权评估价值虚高可能性较大

普源精电科技股份有限公司（股票代码：688337.SH），一家专注于通用电子测量仪器研发、生产和销售的企业，近日宣布计划通过发行股份的方式购买北京耐数电子有限公司（以下简称“耐数电子”）的大部分股权。本次交易的总对价为人民币25,200万元，同时计划募集配套资金人民币五千万元，用于北京实验中心建设等相关项目。这一并购事件引起了市场的广泛关注。以下是对本次交易的深入分析。

普源精电作为一家在电子测量仪器领域具有影响力的企业，此次收购耐数电子的多数股权是其扩大市场份额、增强竞争力的重要战略举措。耐数电子主营业务包括数字阵列平台设备及系统解决方案，服务领域涵盖遥感探测、量子信息等多个前沿领域。此次交易也伴随着一些问题和挑战。

耐数电子部分科技成果并非由创办人自主研发，其部分技术来源的追溯问题引发了市场的疑虑。耐数电子的组装和测试环节涉及数千万元产品的生产地点并不明确，这也是一个待解的谜团。这些问题使得市场对耐数电子的真实价值产生疑虑，其股权评估价值存在虚高的可能性较大。此次高溢价收购可能形成巨额商誉风险。针对上述问题，投资者和市场分析人士呼吁对耐数电子的技术来源和生产环节进行更加严格的审查。耐数电子的股权结构也经历了复杂的变化，长期存在高比例代持的情况，这也增加了市场的担忧。考虑到耐数电子所处的电子测量行业日益激烈的竞争态势以及核心团队的稳定性问题，未来标的公司的业务发展充满了不确定性。随着行业内企业的增多和市场竞争的加剧，耐数电子能否保持其核心团队和业务的稳定性是本次交易成功的重要因素之一。在此背景下，普源精电的收购决策无疑面临巨大的挑战和风险。市场人士呼吁普源精电对标的公司的核心团队和业务稳定性进行充分评估和风险管理。投资者也期待普源精电能通过此次收购实现真正的价值增长和业务拓展，而非简单的资产并购。普源精电需要深入研究和解决上述问题以确保此次并购的成功和公司的长远发展。投资者应保持谨慎态度并密切关注后续进展和市场反应。普源精电的并购重组事件是一次充满挑战和风险的市场行为。尽管面临诸多不确定性因素和市场质疑，但普源精电仍需在市场竞争中找到自身的定位和发展方向以实现持续稳健的发展。收购交易的隐忧与挑战：业绩承诺、商誉减值与业务稳定性分析

从业绩承诺的角度看，此次收购交易对手方向上市公司作出的2024年至2026年累计归母净利润不低于8,700万元的承诺似乎略显薄弱。承诺期间每年的业绩下限仅设定在1,500万元，这一数字甚至低于标的公司在2023年已经实现的1,980.04万元归母净利润。这样的业绩承诺不禁让人质疑标的公司核心团队对其未来经营业绩稳定性的信心。

评估机构对标的公司业务的稳定性预测也令人担忧。以其在射电天文应用领域为例，虽然该业务在短短一年内经历了飞速增长，但其后续发展预期并不乐观。特别是考虑到业务高度依赖科研院所大型项目的实施推进，一旦这些项目出现变动，标的公司的营收将面临巨大风险。标的公司对国外供应商的高度依赖以及原材料供应的稳定性问题也是一大隐忧。在当前逆全球化趋势加剧的背景下，一旦原材料供应受阻，标的公司的业绩可能会遭受严重打击。

此次高溢价收购还将形成巨额商誉，进一步增加了上市公司未来经营业绩的不稳定因素。评估基准日的数据显示，标的公司的评估增值率高达惊人的965.83%，这意味着商誉金额占上市公司净资产和净利润的比例将非常高。一旦标的公司未来不能达到预期的收益和现金流状况，上市公司将面临计提大额商誉减值准备的风险，这将对整体经营业绩造成严重影响。

标的公司的经营模式也令人费解。其生产模式为外协生产加工与自主装配测试相结合，但经营场所却均为办公用途，且固定资产投入极低。在这样的背景下，标的公司如何实现数千万产品的大规模组装与测试成了一个谜。其现有的办公经营场所和固定资产能否支撑如此庞大的业务规模也让人怀疑。评估机构提到的原材料与存货虽然状态良好，但关于存放地点的信息仍需要进一步解释说明。这一切的不寻常现象都增加了我们对标的公司业务稳定性的疑虑。

四、标的公司与供应商关系扑朔迷离，高额资金往来引发关键原材料供应能力质疑

在报告期内，标的公司与主要供应商之间出现了大额异常的资金往来。北京神州技测科技有限公司在关键时刻向标的公司提供了高达800万元的拆借资金，虽然标的公司将其解释为对方临时资金周转，但这笔资金的流入引发了对其获取关键原材料能力的深度疑虑。值得注意的是，在短短的时间内，神州技测从一个并不显眼的供应商一跃成为标的公司的重要供应商之一，这种转变不禁让人对其背后的原因产生疑问。考虑到标的公司依赖进口的高端芯片等重要原材料，这种资金往来是否与其采购关键原材料有着隐秘的联系，无疑引发了我们对其未来稳定供应的担忧。

五、公司成立初期背景复杂，股权代持与内部资金占用问题重重

标的公司在创立之初就面临着一系列复杂的问题。部分科技成果并非源自创办人，股权曾存在高比例代持现象。令人瞩目的是，公司首席专家吴琼之的股权占比高居首位。在股权结构变动背后，隐藏着创始人荣光与吴琼之之间的股权交易。估值之家发现，这种交易背后可能与吴琼之在北京理工大学的职务有关。在公司创立初期，存在科技成果并非由创办人独自拥有的情况，这可能与前述的非专利技术知识产权出资有关。公司股东长期占用公司资金的问题也令人担忧。两大股东吴琼之的妻子荣璇和股东邢同鹤都曾向公司大额借款，且长期未支付任何利息。这些现象使得标的公司的内部控制有效性备受质疑。

二、报告期内标的公司运营细节存疑，评估方法合理性受挑战

评估机构采用资产基础法对标的公司进行股权评估，得出的评估值为5507.83万元。与收益法评估的37648万元相比，这一数值显得相当低，几乎不及收益法的零头。这样的差距使得资产基础法在实际应用中的效果大打折扣，对于标的公司的股权评估价值合理性分析几乎失去了参考价值。估值之家对此表示质疑，怀疑评估机构在运用资产基础法时是否真正做到了尽职尽责和专业判断。

评估机构预测标的公司未来的管理费用将大幅增长，但标的公司在报告期内的管理费用水平却一直保持较低水平，并且呈现出明显的下降趋势。评估机构对于这一明显变化并未给出充分的解释说明。更令人疑惑的是，预测的管理费用增长与营收增长并不匹配，预计的管理费用率高达26.37%，远超报告期内的水平。这让估值之家合理怀疑标的公司在报告期内是否存在通过延迟支付等操作人为调节经营业绩的情况，从而推高股权转让价格。这种质疑进一步加深了人们对评估机构是否真实反映了标的公司的实际管理费用的疑虑。

在当前行业二线企业竞争加剧的背景下，针对目标公司的多项疑虑愈发凸显。上市公司涉及与对手的诉讼纠纷、专利权问题，使得未来核心团队与业务稳定性受到质疑。目标公司经营场所仅为办公用途，固定资产有限，但其产品组装测试和库房情况成谜，这对其运营能力和真实业务规模引发了人们的深思。

公司与供应商之间的亲密关系，以及向供应商的高额借款，让人对其获取关键原材料的能力产生疑虑。在目标公司初创时期，其科技成果的来源、公司股权的长期代持情况、股东对公司的资金占用问题，都使得其内部控制的有效性受到挑战。

此次高溢价收购将给上市公司带来商誉减值风险，增加未来业绩的不确定性。评估机构采用的两种评估方法存在的差异，使得资产基础法在此类轻资产公司的应用合理性受到质疑。更令人关注的是，预测期管理费用的大幅增长、营运资金投入的测算差异，都引发了人们对评估机构是否人为调节数据、虚增评估价值的疑虑。

这一系列的问题和挑战，无疑增加了这次收购的复杂性和风险性。投资者和利益相关者需要保持高度警惕，对目标公司的真实情况做深入了解和评估，以确保决策的准确性和合理性。