比依股份- 北京金诚同达（上海）律师事务所 关于浙江比依电器股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股

关于浙江比依电器股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

（金沪法意[2024]第XXX号）

致：浙江比依电器股份有限公司

尊敬的浙江比依电器股份有限公司领导及全体股东：

本所接受贵公司的委托，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（XXXX年XX月修订）》等相关法律法规的规定，对贵公司回购注销部分限制性股票事宜进行法律审查并出具本法律意见书。本所律师已对涉及本次回购注销的相关文件资料进行了详尽的核查和验证，并依据相关法律法规的规定，勤勉尽责地完成了法律审查工作。现就本次回购注销事宜的法律问题阐述如下：

一、释义部分

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

二、关于回购注销事项的基本情况

贵公司决定以人民币元为单位，按照每股人民币7.075元的价格回购注销本次限制性股票共计23,100股，涉及离职激励对象已获授但尚未解除限售的部分。本所对此表示充分的认同。

此次回购注销的行为完全符合相关法律法规的规定，符合贵公司的章程规定，且有利于维护公司和股东的权益。本所对此表示肯定。

三、关于本次回购注销的法律依据及合规性

本次回购注销事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规的规定。贵公司的本次回购注销行为是在严格遵守相关法律法规的前提下进行的，不存在任何违反法律法规的行为。本所对此表示肯定。

四、结论性意见

经过本所律师的认真审核和验证，我们认为：贵公司本次回购注销部分限制性股票的行为符合相关法律法规的规定，符合贵公司章程的规定，且有利于维护公司和股东的权益。本法律意见书在尾部注明了我们得出的结论性意见。本法律意见书不构成对贵公司的任何形式的保证和承诺。

特此致函。

北京金诚同达（上海）律师事务所

（盖章）

XXXX年XX月XX日北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书

正 文

一、引言

本律师事务所根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规的规定，针对浙江比依电器股份有限公司（以下简称“比依股份”）的系列议案，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，确保法律意见书的真实、准确和完整。

二、本次回购注销的批准与授权

经过本所律师的详细核查，截至本法律意见书出具之日，比依股份为实施本次回购注销已经完成了以下必要的批准与授权流程：

1. 公司已经通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。该议案得到了独立董事徐群、朱容稼、陈海斌的独立意见支持。

2. 公司监事会也对激励计划和回购注销的相关议案发表了详细的核查意见。

3. 公司已经通过了关于调整激励计划相关事项、首次授予和预留授予限制性股票的议案，并得到了独立董事的支持。

4. 对于回购注销部分限制性股票的相关议案，公司监事会也进行了严格的核查并发表了意见。

三、法律意见

本所律师基于上述核查，对比依股份的回购注销行为提出如下法律意见：

1. 比依股份在回购注销过程中，严格遵守了相关法律法规的规定，确保了过程的合法性和公正性。

2. 本次回购注销已经得到了必要的批准和授权，程序合法合规。

3. 比依股份已保证所有提交的文件真实、准确、完整，并愿意承担相应的法律责任。

本律师事务所对比依股份的回购注销行为表示认可，并确认本次回购注销的批准与授权流程合法合规。本法律意见书随其他申请材料一同提交上交所予以公开披露。北京金诚同达（上海）律师事务所愿意依法承担相应的法律责任。北京金诚同达（上海）律师事务所针对浙江比依电器股份有限公司本次回购注销事宜的法律意见书

本律师事务所对浙江比依电器股份有限公司本次回购注销事宜进行了深入研究与分析，现将相关意见表述如下：

一、背景概述及批准情况

本所确认，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，严格遵循了《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、回购注销的详细情况

1. 回购注销的原因及数量：根据《激励计划（草案）》的规定，针对离职的激励对象，公司决定进行回购注销。本次涉及5名激励对象，共计23,100股限制性股票。

2. 回购注销的价格：经公司披露的公告确认，本次回购注销的价格为每股7.0750元，与《激励计划（草案）》中的授予价格相符。

三、必要的后续程序

公司需依照规定，继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次回购注销手续。根据《公司法》和《公司章程》的规定，办理相关的减资手续。

四、结论意见

综合上述分析，本律师事务所认为，本次回购注销已获得必要的批准，符合相关法规及《激励计划（草案）》的规定。回购注销的原因、数量及价格均符合法律要求。公司应继续履行信息披露义务，并依照规定办理相关手续。

（此法律意见书仅对上述事项发表意见，其他事项未在本意见书中涉及。）

北京金诚同达（上海）律师事务所

（签名）

（日期）