亿童文教清理“三类股东”死结难解

回购难题：亿童文教卡在“三类股东”与异议股东的死结中

亿童文教，一家主营幼教教具的公司，自采取做市交易以来备受关注，股价一路上涨。如今却陷入了一场回购的困境。其背后涉及到的，是让人头疼的“三类股东”问题。

所谓“三类股东”，指的是契约型基金、资产管理计划和信托计划等形式的股东。这些股东的存在，使得亿童文教的股权结构变得复杂。部分产品结构复杂，存在难以穿透的情况，使得核查工作量大且复杂。对于IPO申请来说，这是一个不小的挑战。

为了应对这一挑战，亿童文教拟通过摘牌来清理部分“三类股东”。回购异议股东所持股份的成本却难以承受。实控人陈先新夫妇持股比例超过55%，他们投了反对票，使得摘牌议案被否决。

据公司人士透露，异议股东的持股数量高达800万股。如果按照不低于相关股东的成本价格进行回购，实际控制人需承担近3亿元的回购成本。后续清理“三类股东”还需要更多的资金。这对于控股股东来说，是一笔难以承受的开销。

亿童文教面临的困境并非只是摘牌和回购的问题，更是关于公司治理和中小投资者保护的考量。监管部门的态度明确，对于“三类股东”，需要规范公司治理，保护中小投资者的利益。而亿童文教在这个问题上，似乎陷入了进退两难的局面。

从经营情况看，亿童文教质地尚可。其教具已推广至全国50000多家幼儿园，盈利模式和客户结构均较简单、清晰。这个死结如果不解开，公司的IPO之路可能会受到影响，甚至可能面临撤回IPO材料的局面。

事实上，“三类股东”问题并非亿童文教独有的难题。很多存在“三类股东”的公司都面临着类似的问题。随着新三板产品面临阶段性到期高峰，部分产品需要清算，部分即将到期的产品续期压力也相当大。而股转系统尚未推出停牌期间的非交易过户制度，清理这些“三类股东”只能通过摘牌进行处理。这无疑加大了解决这一问题的难度。

在这个问题上，亿童文教并非个案。如何解决“三类股东”的股权不清晰、出资人和资金来源难以穿透核查等问题，如何在产品到期后保持公司股权结构的稳定，是许多拟IPO企业面临的问题。证监会对存在“三类股东”的公司IPO审核标准的明确规定虽然出台，但实际操作中仍面临诸多挑战。

介绍“凤爪第一股”有友食品的波折IPO路

一场关于“三类股东”的博弈正在上演。近日，有传闻称相关政策即将出台，然而相关人士却无奈表示：“目前看，短期不会推出相关政策。”这让人不禁对有友食品这一新晋食品界的“明星股”感到关注。

被业内誉为“凤爪第一股”的有友食品近期公告有意摘牌。面对异议股东的权益保护问题，公司控股股东鹿有忠承诺回购异议股东持有的股份，回购价格不低于持股成本。自2015年开始的IPO辅导至今，有友食品的招股书已多次更新，但始终未能上会。其同业公司早已在A股市场立足，业内普遍认为其IPO进程被“三类股东”问题拖累。本次摘牌行动，目的就是为了解决这一难题。

所谓“三类股东”，是指持股数量不多但核查难度极大的特殊股东。在有友食品中，“三类股东”持有股份占公司总股本的0.57%，整体成本尚可控。核查工作的艰巨程度让人难以想象。广电计量的例子便是一个典型，仅仅5名“三类股东”的核查内容就占据了招股书的10页空间，涉及的自然人股东超过千人。这些“三类股东”都是通过二级市场买入广电计量的股份。

梳理过程虽然艰辛，但也带来了一丝曙光。然而并非所有公司都能如此幸运。有的公司因清理“三类股东”面临高额回购成本，控股股东难以承受，只能搁置IPO计划。例如汇量科技的摘牌提案就被异议股东否决，目前仍未披露2017年年报，存在被强制摘牌的风险。

针对存在“三类股东”的新三板公司，中科沃土基金董事长朱为绎给出了四种可能的解决方案。对于实力雄厚的大股东来说，“三类股东”问题不严重的情况下，首选冲击IPO；登陆港股也是一个选择，或者采用“新三板+H股”的方式，也可以从新三板摘牌后再启动在港上市进程。另外还可以考虑分拆子公司启动上市进程或被上市公司收购。

市场人士指出，“三类股东”和异议股东同样希望IPO能够成功，他们的对立关系也让人们深思。有机构建议，挂牌公司在处理与这些股东的关系时应慎重考虑。对于拟IPO的挂牌公司是否采取做市交易的问题也引发了广泛讨论。实际上，只要挂牌后通过定增引入有实力的机构后，即可启动IPO进程。然而这也引发了投资者的思考：如果只在定增中引入机构而不进行二级市场交易，那么挂牌新三板的意义何在？

针对这一问题，业内专家付立春表示，处理相关问题时相关政策及实际审核操作标准应更加透明公开化，这有助于企业进行相关决策并促进市场机制的稳定。同时他也强调，控股股东的实力以及中介机构的实务操作水平在解决这一问题上起着关键作用。据记者了解，证监会及股转系统已经注意到这一问题并可能推出相关政策解决此类问题的影响广泛引起了各方的关注与讨论。在这个变革中我们有理由期待未来的新三板市场更加成熟和稳定。