非控股股东董事（什么是非控股股东）

公司僵局与非控股股东权益维护之路

当公司陷入僵局，经营管理出现严重困难时，非控股股东如何维护自己的合法权益成为了一大关注点。在我国《公司法》的相关规定中，非控股股东在特定情况下可请求法院解散公司，以维护自身权益。但请求的依据、条件和具体情况都需要深入理解。

那么，何为非控股股东？简单来说，非控股股东即是不具备控股股东地位的所有股东。而控股股东的定义则涉及到其出资额或股份持有比例是否超过公司资本总额或股本总额的半数，或者其表决权是否足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响。除此之外，非控股股东与控股股东在公司运营中的地位和职责也有所不同。其中，董事会成员并不都是股东，还包括一些由公司运营需要而聘任的专业人士。董事会的职责是决策和监督，而非执行。董事长作为董事会的代表，是股东利益的最高代表。

在公司日常运营中，董事会成员如何称呼也颇受关注。董事长（Chairman）、总裁（President）和首席执行官（Chief Executive Officer）这三个称谓虽然看似相似，但在公司管理体系中却各有其独特的地位和职责。董事长是股东利益的最高代表，理论上拥有公司管理层所有权力的来源；总裁和首席执行官则由董事长任命，他们主要负责公司的日常运营和管理。这三者之间的关系微妙且复杂，但在实际操作中必须保持协调一致，以确保公司的稳定运营。

当公司遭遇困境时，非控股股东需要更加审慎地维护自己的权益。除了了解公司的经营状况、财务状况和运营策略外，还需要密切关注公司的治理结构和管理层决策过程。只有在充分了解自己的权益和公司运营情况的基础上，才能做出明智的决策，维护自己的合法权益。在此过程中，如有必要，非控股股东还可以寻求法律援助，依法维护自身权益。对于公司的控股股东和高级管理层来说，尊重和保护非控股股东的权益也是其应尽的责任和义务。只有这样，公司才能在困境中寻找到出路，实现持续发展。

非控股股东在公司陷入僵局时，需要了解自身权益和公司运营情况，以便做出明智的决策并维护自己的合法权益。公司的治理结构和管理层决策过程也需要得到关注和监督，以确保公司的稳定运营和持续发展。在西方企业界，尤其是大型企业集团中，盖茨和李嘉诚等商业巨头，他们虽然保留董事长的职务，但实际上对公司的行政事务仍拥有最高的决策权和管理权。而董事长这一职位，更多地承载了荣誉和象征性的意义，如同英国女王一样，拥有崇高的地位，但并不直接参与决策过程。特别是在股权结构复杂、股东关系错综的企业中，董事长更多地起到维持局面稳定、协调各方利益的作用。

在公司的实际运营中，真正的决策和执行权力更多地集中在总裁（President）和首席执行官（CEO）手中。这两个职位虽然在一些情况下有所重叠，但它们在公司内部仍具有不同的职责和权力。总裁通常负责公司的整体运营和战略方向，而首席执行官则负责具体的日常管理和执行工作。尽管在某些企业中，这两个职位可能由同一人担任，但在大多数情况下，它们还是各自独立且分工明确的。这种分工可以确保公司的运营更为高效和专业。

从历史角度看，总裁（President）这一称谓的出现比首席执行官（CEO）更早，其涵盖的范围也相对更广。在一些特定的机构如大学、委员会等中，总裁往往具有高度的社会地位和权力。而首席执行官这一称谓则更为灵活，可以适用于各种组织和团队中的负责人。值得注意的是，《兄弟连》中的连长被称为“CEO”，这表明在特定环境下，任何团队的领导者都可以被称为首席执行官。这并不意味着CEO具有特权或荣耀，而是强调其在特定范围内的执行权和责任。

在中国企业中，总裁和总经理的称谓经常被混淆或互换使用。实际上，西方的总裁（President）和中国企业的总经理在职责上存在一定的相似性。但在具体的公司运营中，这两个职位往往会有所重叠或分工合作。有时，公司的创始人会同时担任董事长和总裁两种职务，但随着公司的发展和管理团队的更迭，这些职务可能会逐渐分离。在某些企业中，大股东可能会通过派遣代表担任总裁来更好地维护股东利益。例如，通用汽车公司的历史就曾经出现过创始人被踢出公司后由大股东派遣代表担任总裁的情况。

一、公司高层管理的双重角色

由于大型公司的行政事务过于繁重，单个管理者难以应对，因此出现了两个地位平等的最高执行官President和CEO。有时，一家公司拥有两位卓越的领导者，需要为他们赋予平等的地位。在二战后，欧美大公司的执行权逐渐分化为“重大执行权”与“日常执行权”。CEO掌管重大决策，如大政方针、重大人事及大规模投资；而President则负责一般政策、人事及投资事务。若CEO是***，则President是负责日常工作的第一副***。在福特汽车公司的例子中，这种双头统治的模式开创了现代企业历史上CEO职务的流行。

二、Chairman、President和CEO的角色

这三个职位在公司结构中扮演着错综复杂的角色。Chairman是股东利益的最高代表，拥有召开董事会、罢免President和CEO等最高权力，但不参与日常行政管理。President掌握公司的日常行政权，其地位高于CEO，经常用于礼仪场合。很多时候，President和CEO由同一人担任，但在大公司中，两者可能是不同的人，职责也有所区分。

三、控股股东与非控股股东

控股股东拥有对公司的控制性股权，可以是自然人或集团。他们的出资额或持股比例足以对股东会或股东大会的决议产生重大影响。相比之下，非控股股东则不具备这种控制性股权。在决策过程中，控股股东更为主动，而非控股股东则相对被动。

四、定义非控股股东与控股股东

根据《公司法》的相关规定，控股股东是指出资额或持股比例足以对公司的决策产生重大影响的股东。非控股股东则是指不具备这种控制性股权的所有股东。在公司章程指引中，详细列出了成为控股股东的具体条件。

公司的高层管理结构是一个复杂而精细的体系，各个职位和角色都有其独特的职责和权力。深入理解这些概念和定义，有助于我们更好地把握公司运作的精髓。根据《上市公司章程指引》（证监【1997】16号文）的相关规定，关于“控股股东”这一概念有了明确的界定。所谓控股股东，是指符合下列任一条件的股东：

1. 单独或者与他人联合行动时，能够选举出公司董事会半数以上的成员；

2. 掌握公司超过三成的表决权，或能够操控这些表决权的行使；

单独或者联手他人持有公司股份超过三分之一；通过其他方式在事实上掌握公司的控制权。“一致行动”指的是两个或两个以上的个人或团体，通过协议（无论是口头还是书面），共同获得对公司的投票权，以达到或巩固对公司的控制目的的行为。除去控股股东以外，其余均视为非控股股东。针对控股股东的行为规范，有着详细的规定和要求。

在公司改制重组过程中，控股股东必须确保剥离社会职能和非经营性资产，确保非经营性机构和福利性机构及设施不进入股份有限公司。控股股东对股份有限公司及其他股东负有诚信义务。他们应依法行使出资人的权利，不得损害公司及其他股东的合法权益，不得利用自身特殊地位谋取私利。提名股份有限公司董事和监事候选人时，控股股东必须严格遵循法律、法规和公司章程的规定及程序。

值得注意的是，控股股东不得对股东大会的人事选举决议及董事会的人事聘任决议进行任何形式的批准，也不得越过股东大会与董事会直接任免公司的高级管理人员。公司的重大决策必须依法由股东大会与董事会作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，以免损害公司和其他股东的权益。控股股东应与股份有限公司在人员、资产、财务、机构和业务上实行分离，各自独立核算、承担风险与责任。这样的规定确保了公司的独立性和透明度，保护了股东和其他利益相关者的权益。这一整套规范为上市公司的健康、稳定发展提供了坚实的制度保障。