关于杭州钢铁股份有限公司发行股份购买资产的反馈意见

杭州钢铁股份有限公司的重大交易进展及反馈意见

XXXX年XX月XX日，我司正式受理了杭州钢铁股份有限公司（以下简称杭钢股份）关于发行股份购买资产的申请。经过仔细审核，现提出以下反馈意见，以供贵公司参考与回应。

关于标的资产的情况，贵公司所提及的东菱商贸和富春公司的相关业务转移事项，我们需要贵公司提供更为详细的披露。特别是关于除本次交易外的东菱股份和富春公司的主要业务、主要资产和负债情况，以及业务转移和承接的详细进展。我们希望了解这一过程中合同主体的变更情况，是否存在合同相对方的异议以及标的资产的应对策略。需要分析这一转移对杭钢香港和东菱商贸的财务指标和未来盈利能力的影响，并阐述为何选择购买新设主体和经营性资产、负债而非直接购买东菱股份和富春公司的股权。请贵公司提供独立财务顾问、律师和会计师的明确意见。

关于本次重组后的新业务领域，我们期待贵公司详细披露新增的以钢材、金属品等为主的贸易业务的开展区域、市场定位、客户及供应商情况。鉴于行业的竞争态势和集中程度，我们需要贵公司分析各标的资产是否具有持续稳定的盈利能力，并阐述不同经营模式下的业务流程、结算模式以及会计处理的合规性。货物运输、汇率波动的风险及应对措施也需要详细阐述。关于冶金物资和杭钢国贸的现金流情况，尤其是经营性现金流为负的原因以及净利润的匹配情况，也需要贵公司提供详细的分析。同样，需要独立财务顾问和会计师的明确意见。

关于标的资产的毛利率问题，我们希望贵公司结合各主要产品与同行业可比公司的毛利率对比情况，分析各标的资产同类产品毛利率不一致的原因。全面考虑市场供需、定价模式、销售价格与采购价格变动等因素，详细解释报告期内各产品毛利率较低或下滑的原因及合理性。还需要分析各标的资产毛利率低于同行业可比上市公司平均水平的原因。

关于标的资产的模拟财务报表问题，我们希望贵公司详细披露模拟财务报表的编制基础、依据和合理性，以及相关假设的合理性、费用的模拟核算准确性等是否符合企业会计准则的规定。结合标的资产的业务模式，分析模拟财务报表中资产、负债和费用的完整性，以及东菱股份报告期不变的合理性。

关于富春公司下属商贸业务板块报告期净利润大幅下滑的现象，深入分析后发现其背后有多重原因。全球贸易环境的不确定性，加之金融市场的波动，使得该业务面临前所未有的挑战。矿产品贸易及代理贸易业务收入下滑，这可能与全球矿产资源市场的波动、供应链调整以及需求变化有关。而杭钢国贸炉料（矿产品）收入变动趋势与商贸业务的不一致性，则可能反映了市场需求的多元化趋势和行业格局的变化。

具体到东菱商贸，其在市场竞争中展现出的优势不容忽视。其净利润在2018年为负的原因，部分归因于市场环境的变化和战略投资的布局。将其纳入上市公司体系，无疑将为上市公司带来新的增长动力和业务多元化优势，有利于提高上市公司质量。

关于富春公司的外币结算问题，报告期内，大部分商贸业务采购额来自境外地区，占比高达77.54%和82.21%。这意味着汇率波动对收入和净利润的影响尤为显著。对此，公司需要密切关注汇率风险，并采取相应的应对措施，如多元化货币结构、使用金融衍生品等。借助杭钢集团的平台优势，冶金物资和东菱商贸得以在全球范围内开展国际贸易。贸易环境和政策的变化、非关税壁垒的增加、境外贸易政策和壁垒以及海外经营风险都可能对标的资产的持续盈利能力产生影响。公司需要持续优化业务模式，增强风险抵御能力。

从客户角度来看，各标的资产虽然客户较为分散，但客户稳定性和可拓展性对盈利能力有着重要影响。标的资产依赖长期协议采购模式，因此存在违约、终止或不能续约的风险。对此，公司需要加强合同管理，确保长期合作的稳定性。各标的资产与关联方之间的交易定价需要公平、公允，确保符合市场规律。独立财务顾问和会计师在核查标的资产报告期业绩真实性时，需要深入收入确认、合同签订、成本结转以及产品最终销售情况等多个环节。

本次交易完成后，上市公司的资产负债率将有所上升。结合同行业上市公司的资产负债率水平来看，需要详细分析这一变化是否处于合理水平。需要评估各标的资产的应付票据和应付款项的合理性，以及现金流状况、融资渠道和授信额度等因素对财务安全性的影响。

面对新冠疫情的影响，各标的资产的经营情况受到一定冲击。公司需要详细披露各标的资产2020年业绩经营情况，以及针对疫情的具体应对措施。这不仅关乎短期业绩，更关乎对未来估值和交易作价的影响。

关于申请文件的相关分析披露

一、存货与预付款项概况

报告期末，富春公司商贸业务板块展现出了令人瞩目的成绩。其存货账面价值显著上升至一定规模，分别为惊人的数字，其存货周转率也呈现出相应的趋势。其预付款项同样引人注目，占总资产的比例也相当显著。特别值得关注的是冶金物资的存货和预付款项，其增长趋势迅猛，已成为公司经营中不可忽视的一环。在此情况下，我们强烈要求贵公司进一步深入分析披露：这些标的资产中的存货水平为何出现大幅增长？存货周转率下降的背后原因何在？这些变化是否合理？关于存货跌价准备的计提是否充分，是否存在存货损失等问题也需要贵公司给出明确答复。预付账款大幅增加的原因及合理性，以及各标的资产报告期末预收账款规模及变动的合理性、与业务的匹配性也是我们需要深入了解的焦点。希望贵公司的独立财务顾问和会计师能核查并发表明确意见。

二、应收账款周转率及相关问题

在应收账款方面，冶金物资和杭钢国贸的应收账款周转率在报告期间有所波动。贵公司需结合信用政策、回款情况、逾期应收账款及同行业数据，深入剖析应收账款水平的合理性以及坏账准备计提的充分性。关于应收账款周转率变动较大的原因以及票据和信用证贴现的利率或手续费情况，也需要贵公司给出明确的解释和披露。我们希望独立财务顾问和会计师能够核查并发表专业的意见。

三、销售费用及期间费用

报告期间，杭钢国贸的销售费用主要为运杂费，而冶金物资的销售费用则略有上升。关于冶金物资加工费的产生原因以及报告期变动合理性，我们希望贵公司能提供详细的解释。结合业务模式，我们需要了解杭钢国贸销售费用较低的原因及合理性。关于各标的资产报告期各项期间费用率情况以及变动的合理性，以及预测期各标的资产期间费用预测的具体依据及合理性等问题，也需要贵公司进行深入的补充披露。关于报告期银行借款及利息支出情况对预测期冶金物资和杭钢国贸财务费用不含利息支出的影响及合理性，我们希望贵公司的财务顾问、评估师和会计师能提供专业的核查意见。

四、关联方交易与坏账准备

报告期间富春公司下属商贸业务板块与关联方的交易也引起了我们的关注。特别是与杭州东菱物资有限公司的往来款余额以及与冶金物资拆借款的情况。贵公司需详细披露关联方应收账款计提坏账准备的原因及合理性，并结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，提出后续避免关联方资金占用的应对措施。各标的资产报告期末与关联方发生的往来款项占比情况、具体款项性质是否影响标的资产的独立性也是我们需要了解的焦点。希望贵公司能全面、深入地回应上述问题。针对申请文件中的相关问题，我公司进行了深入研究并请独立财务顾问、会计师、评估师和律师发表明确意见。以下是对各点的详细阐述和补充披露：

关于应收账款变动较大的原因及合理性：

申请文件显示，富春公司下属商贸业务板块的应收账款账面价值在报告期内有所减少。结合收入变动和信用证贴现相关情况，这种变动主要由于信用证款项加大贴现力度所致正常商贸业务回款。财务顾问和会计师核查后确认，此种变动在商贸业务中属于正常现象，且变动比例合理。

关于应收票据大幅下降及汇票类型变动的原因及合理性：

报告期内的应收票据大幅下降以及汇票类型变动较大，经核查，主要原因是公司业务调整和客户支付习惯的改变。这种变化在行业内属于常见现象，且公司的应对措施得当，变动合理。

关于标的资产主要供应商与预付账款的对象之间的匹配性：

公司预付账款的对象与主要供应商之间保持了良好的合作关系，预付账款的使用符合业务实际需要，匹配性良好。财务顾问和会计师对此进行了详细核查并确认了其合理性。

关于其他应付款中押金保证金变动较大的原因：

其他应付款中的押金保证金变动较大，主要原因是下游客户履约保证金政策的调整。公司根据市场变化和客户需求，灵活调整保证金政策，变动原因合理。

关于预测收入的合理性及可实现性：

预测收入主要参照前两年的平均水平进行预测确定，同时结合杭钢国贸和冶金物资报告期及预测期的收入增长率、上下游产能产量周期性情况等因素。财务顾问、会计师和评估师核查后认为，预测收入的合理且可实现。

关于非经营性资产评估及未纳入未来收益预测的资产：

关于非经营性资产评估的依据及合理性，以及未纳入未来收益预测的资产评估方法等问题，公司详细补充披露了固定资产、办公楼、设备等作为非经营性资产评估的依据和合理性。评估师核查后认为，评估方法合理，价值增值率较高的原因与标的资产的实际状况相符。

关于预测期预估的风险损失：

预测期的风险损失计提政策结合标的资产的坏账准备计提政策、报告期内资产减值损失及实际坏账损失情况、预测年度业务规模情况等因素确定。财务顾问和会计师核查后认为，预估的风险损失预测金额的依据充分。

关于折旧和摊销及资本性支出的预测：

结合预测期产能规划、生产设备成新率、残值情况、固定资产更新计划、无形资产使用年限及更新计划等因素，公司补充披露了冶金物资和杭钢国贸2020年至2024年折旧和摊销及资本性支出的预测。评估师核查后认为，相关预测合理，资本性投入与收益法评估中的盈利预测匹配。

关于资产基础法的评估增值情况及相关问题：

针对资产基础法的评估增值情况，公司详细补充披露了杭钢香港、富春东方流动资产增值的具体原因及合理性，以及东菱商贸应收账款增值的具体依据及合理性。结合资产基础法的评估增值情况、收益法下的盈利预测数据的取值依据及可实现性等因素，补充披露了标的资产现有资产及业务是否存在经营性减值情况。评估师核查后认为，相关披露内容真实合理。

关于债务转让的进展及债权人同意情况：

截至目前的债务总额以及取得债权人（包括银行债权人）同意函的进展已补充披露。独立财务顾问和律师核查后确认，未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人，且相关债务已经或能够在合理期限内偿还完毕。

关于租赁房产的续租及对生产经营的影响：

针对杭钢香港子公司的相关事宜，公司需进一步揭示其背后的细节和真相。关于杭钢香港作为杭钢集团在香港设立的子公司，其股权由信托持股人代持的相关问题。信托持股人在2019年3月将持有的杭钢香港股份转让给富春公司。对此，公司需补充披露以下内容：

1. 信托持股人代持股份的原因是什么？这一行为是否遵循了公司注册地的相关法律规定？是否存在任何法律风险？对此，独立财务顾问和律师需进行深入核查并发表明确的法律意见。

关于交易对手方商贸集团和富春公司在本次重组后的股份锁定安排问题。公司需明确其是否符合相关法规规定，并揭示杭钢集团在此次交易前的股份锁定安排。独立财务顾问和律师需对这一问题进行详尽的核查，以确保所有操作都合规合法，并就此发表明确意见。

关于上市公司在重组过程中的一些操作，公司需进一步解释和澄清。为何在审议本次重组预案的董事会决议公告后的6个月内未发布召开股东大会的通知？虽然本次交易涉及的标的资产评估报告已经取得浙江省国资委的备案，交易方案也获得了浙江省国资委的批准，但公司需揭示这一过程的时间线，包括国资委备案评估报告的时间和批准本次交易的时间。对此，同样需要独立财务顾问和律师进行核查并发表意见。

公司还需补充披露本次交易的一些重要进展情况。例如，省级商务主管部门及发改部门对本次交易境外投资相关事项的批准或备案的进展情况、预计取得时间以及是否存在法律障碍等。这些都是至关重要的信息，有助于投资者更好地理解本次交易的背景和风险。

公司还需进行自查，揭示在自查期间买卖股票的相关主体的任职部门、职务以及买卖股票的明细。结合本次交易的决策过程、参与人员、内幕信息知情人登记报送以及重大事项进程备忘录等，公司需明确是否存在内幕信息知情人利用内幕信息进行股票交易的情形。对此，也需要独立财务顾问和律师进行深入核查并发表明确意见。

公司应在收到通知后的30个工作日内完成反馈意见回复，并在披露后2个工作日内向相关部门报送反馈意见回复材料。若无法在30个工作日内完成披露，应提前向相关部门递交延期反馈回复申请，并在获得同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。这一过程应确保信息的透明度和公正性，以便投资者做出明智的决策。