奥佳华智能健康科技集团股份有限公司关于公司第二期股权激励计划

一、公司股权激励计划相关进展

在岁月的车轮滚滚向前之际，我司的股权激励计划也在稳步实施。关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案在多次会议中获得了审议通过。以下是其详细情况：

在金秋的微风中，2018年8月27日，公司第四届董事会和监事会的相应会议审议通过了相关议案。因部分激励对象离职，公司决定注销其已获但未行权的股票期权及限制性股票。其中，柯顺芬女士的部分股票期权和限制性股票需要进行注销和回购，回购价格为每股8.54元。随着这次注销和回购手续的办理，公司激励对象人数由原先的170人变为169人。独立董事们对此表达了独立意见。

紧接着，在深秋的季节里，公司又召开了多次会议。内容关于第二期股权激励计划限制性股票授予部分的解除限售条件是否达成。经过多次会议的审议，因激励对象离职，公司相继注销了其已获但未行权的股票期权及限制性股票。每一次的注销和回购，都涉及到了不同的激励对象和数量，但回购价格始终保持在每股8.54元。独立董事们对于每一次的决策都表达了独立意见。

随着时光的流转，来到了2019年。在这一年里，公司同样对不再符合激励条件的原激励对象的股票期权及限制性股票进行了注销和回购。注销和回购的原因依旧是激励对象的离职，涉及到的对象和数量都有所增加。除了注销股票期权，公司还对部分激励对象提交放弃行权声明的股票期权进行了注销。每次的决策，都得到了独立董事的认可。

（二）第二期股权激励计划限制性股票授予的解除限售期达成说明

根据公司的激励计划，激励对象获得的限制性股票在一定时间内为限售期。这段时间内，股票不能进行交易。第二次解除限售期已经届满，意味着激励对象持有的部分股票现在可以解除限售，进行交易。同样，预留授予的第一个解除限售期也已经届满。这意味着公司第二期股权激励计划的一部分限制性股票现在可以解除限售。

二、关于解除限售条件达成情况的说明

随着公司的发展，股权激励计划也在稳步实施。公司激励计划规定的限售期已经届满，这意味着激励对象持有的部分限制性股票现在可以解除限售。这是公司发展的见证，也是激励对象努力的成果。我们期待未来公司的发展更上一层楼，与激励对象共创辉煌。

经过董事会的审议，公司第二期股权激励计划所授予的限制性股票第二个解除限售期以及预留授予部分的第一个解除限售期的解除限售条件均已满足。依据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理相关限制性股票解除限售的事宜。本次实施的股权激励计划的内容与已公开披露的激励计划内容一致，无任何差异。

三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

本次解除限售的限制性股票将于2019年11月7日正式上市流通：

1. 本次解除限售的股票数量总计为332.35万股，占公司股本总额的0.5921%。

（1）公司第二期授予的限制性股票第二个解除限售期可解除限售的数量为287.70万股，占公司股本总额的0.5125%。

（2）公司预留授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的数量为44.65万股，占公司股本总额的0.0795%。

本次申请解除限售的激励对象共有173人。在仔细审查后，我们发现：

（1）对于第二期授予的限制性股票，符合本次可解除限售条件的激励对象共152人，其持有的限制性股票数量为287.70万股。这一数字已经剔除了不符合激励条件及解除限售条件的激励对象需要回购注销及正在回购注销的限制性股票数量。

（2）对于预留授予的限制性股票，符合本次可解除限售条件的激励对象共21人，其持有的限制性股票数量为44.65万股，同样已经剔除了不符合条件的需求回购的数量。

值得注意的是，董事及高级管理人员在解除限售后买卖股份，需严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律法规的规定。

上述详细内容已在公司指定的信息披露媒体如《中国证券报》、《上海证券报》等以及巨潮资讯网上公布。

四、股份解锁后的变动情况

经过详细的核查和审核，董事会薪酬与考核委员会认为：第二期股权激励计划的授予部分第二个解除限售期以及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件均已满足，所有激励对象的解除限售资格均合法、有效。无论是公司整体业绩还是激励对象个人的绩效考核，均符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《第二期股权激励计划》的相关规定。委员会同意所有符合解除限售条件的激励对象进行解除限售。

五、独立董事意见

经过独立审查，独立董事对公司是否符合实施股权激励计划的法律法规要求、激励对象的资格以及公司解除限售的安排等进行了全面核查，并得出以下结论：

1. 公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形。

2. 激励对象均已经过严格核查，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

3. 公司的激励计划中的解除限售安排合法合规，未侵犯公司及全体股东的利益。

奥佳华智能健康科技股份有限公司董事会欣然公告，关于公司激励计划内的解除限售事宜已取得重要进展。经过深入研究和审议，我们同意152名激励对象在第二期股权激励计划的第二个解除限售期内解除限售，另有21名预留授予的激励对象在第一个解除限售期内解除限售。

在监事会的严格核查下，我们确认上述激励对象均已达到公司股权激励计划的解除限售要求，百分之百符合解锁条件。监事会认为，公司本次股权激励计划限制性股票解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》及公司的《第二期股权激励计划》中的相关规定，激励对象的解除限售资格合法有效。监事会一致同意公司为这些激励对象办理解除限售手续。

上海锦天城（福州）律师事务所的法律意见亦支持我们的决策。律师团队认为，公司本次解锁事项已获得必要的批准和授权，解锁条件已经成熟，符合《股权激励管理办法》以及公司《第二期股权激励计划》的相关规定。接下来，公司需按照相关规定履行信息披露义务，并统一办理有关解锁事宜。

关于此事的详细情况，可查阅以下文件：

1. 第四届董事会第二十二次会议的决议公告，详细阐述了会议的决策内容和方向；

2. 第四届监事会第十八次会议的决议公告，包含了监事会对解除限售事宜的核查结果和意见；

3. 独立董事对公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见，提供了不同的视角和专业的分析；

4. 上海锦天城（福州）律师事务所关于公司第二期股权激励计划之限制性股票解锁事项的法律意见书，为决策提供了法律层面的支持和保障。

奥佳华智能健康科技股份有限公司董事会谨代表全体股东，对各位激励对象、合作伙伴及投资者表示衷心的感谢，并承诺继续秉持公正、透明、专业的原则，为公司的长远发展而努力。

特此公告。

奥佳华智能健康科技股份有限公司董事会

2019年11月4日

希望以上回答对您有所帮助。