新三板深改公司治理差异化要求 引入特殊投票

随着新三板改革新政公开征求意见的圆满结束，市场期盼已久的政策即将迎来正式发布。在此背景下，全国中小企业股份转让系统公司近日公布了六大业务规则的征求意见稿，引发社会各界的广泛关注。

这次改革不仅涉及精选层的遴选标准、公开发行和连续竞价交易机制等核心内容，更在《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》中提出了针对公司治理的详细规定。其中，针对不同类型公司提出的特别要求，更是新三板改革的一大亮点。

《挂牌公司治理规则》明确了公司治理的一般性规定。挂牌公司作为非上市公众公司，需遵守《公司法》和《公众公司办法》对公司治理的基本要求。细化而言，这包括“三会”运作的基本程序、明确董监高任职管理和行为规范以及规定董事会、股东大会对重大交易、关联交易的审议标准等。

针对新三板三个层级的设计差异，《治理规则》也作出了差异化的特殊安排。其中引人注目的是，精选层挂牌公司被要求建立独立董事制度，并且在选举董事、监事时实行累积投票制。这种差异化安排旨在提高公开化和交易活跃度，同时加强投资者保护。

毅达资本合规总监张林胜表示，单独计票制度提高了挂牌公司重大事项决策的披露要求，有利于保障中小投资者依法行使权利。而累积投票制度则可以缓冲大股东对公司的控制，增强小股东在公司治理中的话语权。这些制度的引入，无疑将大大提升挂牌公司的治理水平和信息披露的透明度。

《治理规则》还引入独立董事制度，这是加强公司专业化运作、提高董事会决策科学性的重要举措。独立董事的设立将有助于强化董事会的制衡机制，保护中小投资者的权益。

炜衡（上海）律师事务所高级合伙人邓学敏也对此表示认同，他认为，《挂牌公司治理规则》围绕公司治理的“基本程序、基本规范、基本标准”，为公司治理提供了明确的方向。而针对新三板不同层级公司的差异化安排，充分体现出对新三板市场的深入理解和精准把握。

这次新三板的改革举措无疑将极大地推动挂牌公司的治理水平和信息披露的透明度，为投资者提供更加公平、透明的投资环境，有望吸引更多投资者参与新三板市场，进一步活跃市场交易。