中化国际2025股东大会首次临时会议文件概览
中化国际（控股）股份有限公司
二○二五年第一次临时股东大会会议文件
尊敬的各位股东及股东代表：
随着公司的发展和新一年的到来，我们即将召开二○二五年第一次临时股东大会。本次会议的核心议题是关于修订公司章程的部分条款。
鉴于公司注册资本的变化以及为了更好地优化公司治理、规范公司运作，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司章程指引》等相关法律法规，结合公司的实际情况，决定对《公司章程》的相关条款进行修订。
修订内容主要涉及以下几个方面：
一、公司注册资本的修订。我们将明确公司的注册资本数额，以确保公司的资本实力与业务发展相匹配。
二、公司股份总数的调整。随着公司的发展，我们的股份总数也需要进行相应的调整，以更好地反映公司的实际情况。
三、公司的股本结构。我们将明确公司的股本结构，包括普通股等，以确保公司的股权分布合理。
四、公司利润分配的决策程序和机制。这是公司运营中的重要环节。我们将明确董事会审议现金分红具体方案时的决策流程和机制，包括认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。独立董事将在这一过程中发挥重要作用，如果他们认为现金分红具体方案可能损害上市公司或中小股东权益，将有权利发表独立意见。
这次修订是公司发展的必要步骤，我们将遵循法律法规，结合公司实际情况，确保修订的顺利进行。我们期待各位股东和股东代表的理解和支持，共同推动公司的发展。
请各位股东仔细审议相关议案，并在会议上表达您的意见和建议。感谢大家对公司的支持和信任，让我们共同期待公司的美好未来！
以上内容为中化国际（控股）股份有限公司二○二五年第一次临时股东大会会议文件的核心内容，希望各位股东积极参与讨论，共同推动公司的发展。董事会对独立董事的意见与公司的利润分配政策
XXXX年XX月XX日，中化国际（控股）股份有限公司，对于涉及公司管理和运营的重要议题，进行了深入而细致的探讨。其中，董事会在处理与独立董事的意见及利润分配政策方面的议题时，展现出其深思熟虑和负责任的态度。
一、董事会对独立董事意见的重视
对于独立董事提出的意见，董事会始终保持高度的尊重和关注。对于那些未采纳或未完全采纳的独立董事意见，董事会都会在决议中详细记录，并明确记载未采纳的具体理由。这些决议还会在公开渠道进行披露，确保所有股东对公司的决策过程有清晰、透明的了解。
二、公司的利润分配政策
公司的利润分配政策，旨在确保公司的长远发展和全体股东的长期回报。公司在制定利润分配策略时，不仅考虑到公司的可持续发展和全体股东的整体利益，还致力于保持连续性和稳定性。具体原则如下：
1. 保持政策的连续性和稳定性：公司的利润分配政策不是一时之举，而是经过深思熟虑、长期规划的结果。这一政策旨在确保公司的经营稳定性和良好的股东回报。
2. 兼顾公司的长远利益和全体股东的整体利益：公司在制定利润分配策略时，不仅考虑到眼前的利润，还考虑到公司的长远发展。公司也致力于确保所有股东都能从公司的盈利中受益。
3. 现金分红的重要性：公司坚持每年至少进行一次现金分红，这是为了确保投资者获得长期的基本回报。公司还可能在年度股东大会中审议年度利润分配方案时，讨论并决定下一年中期现金分红的条件、比例上限和金额上限等。
4. 考虑多种因素：公司在制定利润分配策略时，会综合考虑历年股息水平、当期资本支出计划、净资产收益率和平均股价水平等因素。这是为了确保公司的利润分配策略既公平又合理。
中化国际（控股）股份有限公司在董事会的领导下，致力于制定和实施公正、透明的利润分配政策，同时充分尊重和理解独立董事的意见。这是公司致力于长期稳健发展的一个重要体现。中化国际股份有限公司董事会根据二O二五年一月十七日第一次临时股东大会的决议，在符合利润分配的前提下，制定公司发放股票股利的具体方案。
（一）利润分配的背景和目的
公司在经营情况良好的前提下，考虑公司股票价格与公司股本规模不匹配的问题。当董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，将在满足特定条件的情况下提出股票股利分配方案。
（二）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应优先采用现金方式分配股利。
（三）公司现金分红的条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，将采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。特殊情况包括：当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响公司后续持续经营时；审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营良好并且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司整体股东利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。
（五）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
中化国际股份有限公司在制定利润分配方案时，充分考虑到公司的长期发展和股东的利益，力求在现金分红和股票股利分配之间寻求平衡，确保公司的稳健运营和股东的权益得到最大化保障。这一方案充分体现了公司对股东负责、注重股东回报的理念，展示了公司的良好治理结构和稳健的财务状况。重大投资计划与现金支出决策：未来十二个月的蓝图
随着公司不断向前发展，未来的十二个月内，我们面临着重要的投资计划和现金支出决策。这些决策涉及到公司拟对外进行的投资、收购资产等累计支出金额，甚至可能达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。这不仅关乎公司的短期运营，更是对其长远发展的战略布局。
董事会需要全面考虑公司所处的行业特点、自身发展阶段、经营模式、盈利水平和债务偿还能力等因素。在此基础上，针对不同的情形，我们将按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
当公司处于成熟发展阶段，且没有重大的资金支出安排时，我们在利润分配时，现金分红所占的比例最低应达到80%。这是为了保障公司和投资者的长远利益，确保公司有足够的资金进行再投资和研发，以维持公司的竞争力和持续增长。
如果有重大资金支出安排，现金分红政策会有所调整。具体来说，如果公司有一次性的重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；对于持续性的重大资金支出安排，现金分红的比例则最低应达到20%。这些调整旨在确保公司能够在满足当前投资需求的仍然能够回馈投资者。
公司利润分配方案的实施也是至关重要的。一旦公司在股东大会上对利润分配方案作出决议，或者董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定了具体方案，我们必须确保在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发。这样的效率不仅体现了公司的责任感，也是对投资者的一种尊重。
我们的目标是找到一个平衡点，既能满足公司的投资需求，促进公司的持续发展，又能回馈投资者，实现公司和投资者的共赢。我们坚信，通过科学的决策和高效的执行，我们能够迈向一个更加美好的未来。二O二五年一月十七日，中化国际（控股）股份有限公司召开了二O二五年第一次临时股东大会会议。本次会议的主要文件来自于公司第九届董事会第二十六次会议审议通过的议案，现提交股东大会进行审议和表决。
在此次股东大会中，公司提出了一个重要的议案：《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》。该议案旨在续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的财务审计机构和内控审计机构。该议案已经得到了公司的认可，并将提交股东大会进行审议。
毕马威华振会计师事务所是一家历史悠久、声誉卓著的会计师事务所。自1992年成立以来，毕马威华振一直在提供高质量、专业的审计服务方面表现出色。其首席合伙人及团队拥有深厚的专业知识和丰富的经验，具备中国注册会计师资格。至2023年12月31日，毕马威华振拥有大量的合伙人和注册会计师，其中许多人都签署过证券服务业务审计报告。该所在过去一年中的审计业务收入和上市公司年报审计客户数量都表现出色。
对于中化国际（控股）股份有限公司来说，选择毕马威华振作为审计机构是明智的决定。毕马威华振的专业服务将为公司的财务管理和内部控制提供强有力的支持。该所的专业团队将确保公司的财务报告准确无误，并符合相关法规要求。这对于保护公司和股东的利益，提高公司的透明度和公信力至关重要。
本次修订后的《公司章程》已于2024年12月28日披露于上海证券交易所网站。所有相关的议案已经公司董事会审议通过，并现在提交股东大会进行最后审议和表决。中化国际（控股）股份有限公司期待各位股东和股东代表的支持与参与，共同推动公司的发展。
在此，我们再次强调，公司的内部审计制度和审计机构的设置是为了确保公司的财务管理和内部控制的健全和有效。这是保护股东利益，提高公司治理水平的重要措施。我们坚信，在毕马威华振的专业服务下，中化国际（控股）股份有限公司的财务管理和内部控制将达到新的高度。
二O二五年一月十七日
中化国际（控股）股份有限公司
股东大会会议文件
SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION这些上市公司覆盖了众多行业领域，包括制造业、金融业、信息传输、软件和信息技术服务业等核心产业，以及电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业等基础设施行业。毕马威华振作为知名的审计服务提供商，于2023年为这些上市公司提供了审计服务。在同行业中，共有53家公司与毕马威华振签订了审计服务合同。该公司为上市公司提供的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过了人民币2亿元，符合所有相关的法律法规要求。
在过去的三年里，毕马威华振在因执业行为相关的民事诉讼中，仅承担了一起债券相关民事诉讼的民事责任，终审判决其按2%-3%的比例承担赔偿责任，约人民币270万元。这一责任已完全履行。值得一提的是，毕马威华振及其从业人员在近期未曾因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，也未受到过证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。仅在一次行政监管措施中，有四名从业人员被出具了警示函，但这并不构成行政处罚，也不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务和其他业务。
（二）关于项目成员信息
毕马威华振为中化国际（控股）股份有限公司2024年度财务报表审计项目的项目团队核心成员信息如下：
项目合伙人段瑜华先生，拥有超过十五年的审计经验。他在2006年取得中国注册会计师资格，自2001年起在毕马威华振执业。段先生自2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核了多份上市公司审计报告。
签字注册会计师苟建君先生，拥有超过十三年的审计经验。他在2010年取得中国注册会计师资格，自2008年起在毕马威华振执业。苟先生自2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核了多份上市公司审计报告。
质量控制复核人张楠先生，拥有超过二十年的审计经验。他在2001年取得中国注册会计师资格，自2003年起在毕马威华振执业。张先生自2023年开始为本公司提供质量控制复核服务，其丰富的经验和专业的服务赢得了业界的广泛认可。
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（三）关于审计收费
毕马威华振的审计服务收费严格按照审计工作量及公允合理的原则进行双方协商确定。公司2024年财务报告及内控审计费用预计为人民币688万元。对于境外子公司的法定审计工作，经过比选流程选定审计机构后，审计费预计折合人民币为169万元。上述两项费用合计预计为人民币857万元。如遇审计范围和内容的变更导致费用增加的情况，公司管理层已被授权根据实际情况与审计机构进行协商确定。此议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，现提交本次股东大会进行审议和表决。中化国际（控股）股份有限公司
尊敬的股东们：
我们诚挚地邀请您参加二O二五年第一次临时股东大会。本次会议的会议文件如下：
一、会议概述
本次股东大会旨在讨论和决定公司的重要事务，特别是在新的时代背景下，对公司章程的修订以及2024年度审计机构的续聘等关键议题。
二、重要议题
1. 关于修订公司《章程》部分条款的议案
随着公司业务的不断发展和市场环境的不断变化，我们有必要对公司章程的部分条款进行修订，以更好地适应公司发展的需要，促进公司的长期发展。
2. 关于公司续聘2024年度审计机构的议案
此次议题关乎公司未来的财务透明度和准确性。我们将讨论并决定是否继续聘用现有的审计机构，以确保公司的财务报告得到专业、独立的审查，从而保护所有股东的利益。
三、股东表决票
请股东们填写以下表决票，表达您对以上议案的立场。您的每一票都至关重要，直接影响到公司的未来发展。
股东名称：
代表股份数：
身份证号码：
股东代码：
代理人姓名：
代理人身份证号：
（请股东按照自身情况填写以下内容）
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于修订公司《章程》部分条款的议案
2 关于公司续聘2024年度审计机构的议案
（股东或代理人签章）
二O二五年一月十七日
在此，我们强调，您的参与和决策对于公司的发展至关重要。我们期待您的出席，共同为公司的未来铺路。我们相信，通过我们的共同努力，中化国际（控股）股份有限公司将会在新的历史阶段取得更大的成就。
感谢您的关注和支持，期待在会议上与您共同探讨和决定公司的未来发展。
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