银邦股份最新证券发行保荐书概览
国盛证券有限责任公司荣幸地作为银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。以下是对本次发行的详细保荐书。
一、声明
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）接受银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“银邦股份”）的委托，担任其本次发行的保荐人。我们已根据相关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，确保所出具的文件真实、准确、完整。
二、本次证券发行基本情况
本次发行是银邦股份向不特定对象发行可转换公司债券的重要融资行为。保荐团队由经验丰富的专业人士组成，具备深厚的金融知识和丰富的行业经验。
三、保荐代表人及项目团队成员介绍
本次发行的保荐代表人为韩逸驰先生和杨涛先生，均具有丰富的投资银行经验。项目协办人及其他项目组成员如李励伟先生等，均取得证券从业资格，具有丰富的新股发行和并购经验。整个团队在保荐业务中表现优秀，执业记录良好。
四、发行人基本情况
银邦股份是一家在金属复合材料、金属制品等领域具有深厚实力的公司，总部位于无锡市新吴区鸿山街道后宅，股票代码为300337。公司在行业内拥有较高的知名度和市场份额，拥有广泛的客户群体和良好的市场前景。公司的业务范围包括金属复合材料、金属制品、铝材等的制造和加工，以及金属材料的销售等。公司还自营和代理各类商品和技术的进出口业务。公司的法定代表人沈健生先生带领下的管理层具有远见卓识和丰富的管理经验。公司具备现代化的生产设备和先进的生产技术，能够满足客户的多样化需求。公司拥有良好的市场声誉和口碑，赢得了广大客户的信任和认可。此次发行可转换公司债券将进一步提升公司的竞争力和市场地位。国盛证券有限责任公司非常看好公司的未来发展前景，并将全力以赴助力公司完成本次发行工作。我们相信银邦股份在未来的发展中一定能够取得更加辉煌的成就！我们也将持续关注公司的运营情况并积极履行保荐职责以确保本次发行的顺利进行并最大限度地保护投资者的利益。关于发行人与保荐人的关联关系及其内部审核程序
一、发行人与保荐人的关联关系揭示
截至本次发行保荐书签署之日，保荐人国盛证券及其关联方与发行人银邦金属复合材料股份有限公司及其关联方之间并未存在以下情况：
1. 股东、实际控制人、重要关联方的股份情况并无交叉。
2. 任何关于人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的变动，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方的任职情况均未出现。
3. 未出现相互提供担保或者融资等金融交易行为。
二、保荐人的内部审核程序及内核意见
国盛证券严格遵循中国证监会的投资银行业务内部控制要求，对本次发行项目银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目进行了严谨的内部审核。此过程分为以下三个阶段：
1. 项目立项：经过项目组制作立项申请文件，并由保荐代表人审阅签署后，报送投资银行总部质量控制部。质量控制部审核后报立项委员会审议。获准立项的项目组建完整项目组，开展尽职调查和文件制作工作。
2. 质量控制部初审：投资银行业务部门以质量控制部审查的方式对保荐项目进行初审。项目通过初审后，质量控制部会向风险管理二部提交内核申请。
3. 内核机构核查：风险管理二部对内核申请材料进行审核，对项目本身及内核申请材料中的风险、问题进行独立研判。内核会议结束后，根据内核委员的意见反馈至项目组，并抄送质量控制部。
本次参加内核委员会的内核会议成员共7人，均参与了表决，符合内核委员会工作规则的要求。会议同意保荐银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。
三、保荐人的承诺事项
国盛证券作为本次发行的保荐人，郑重承诺：
1. 已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了全面、深入的尽职调查、审慎核查。
2. 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
3. 确信发行人申请文件和信息披露资料的真实性、准确性、完整性，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4. 确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中的表达依据充分合理。
5. 确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见无实质性差异。
6. 保荐代表人及相相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了全面、深入的尽职调查、审慎核查。
7. 保荐书及与履行保荐职责有关的其他文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
8. 提供的专业服务和专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。
9. 自愿接受中国证监会的监管措施，并遵守其规定的其他事项。
10. 自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
本次发行，国盛证券将秉持专业、审慎的态度，继续履行保荐人的职责，确保发行过程的合规性与发行人的合法权益。三、保荐人对本次证券发行的推荐结论
（一）发行人的决策流程
发行人针对本次向不特定对象发行可转换公司债券的决策，已经通过了多项相关议案，包括关于发行决策的议案、关于发行方案的议案、关于预案的议案以及关于方案论证分析报告的议案等。也通过了关于延长决议有效期的议案和关于召开临时股东大会的议案。保荐人对发行人的董事会和股东大会的相关文件进行了核查，确认发行人的决策流程符合相关法律、法规的规定，决议合法有效。
（二）保荐人的推荐结论
经过对发行人的全面尽职调查与审慎核查，保荐人认为，发行人已满足《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等法律、法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件。发行人的内部组织机构健全，运行良好，具备完善的内部控制制度和治理机制。发行人的可分配利润足以支付公司债券一年的利息，且本次募集资金拟投资的项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。保荐人强烈推荐发行人进行此次向不特定对象发行可转换公司债券。
四、发行人符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件分析
（一）符合《证券法》规定的发行条件
保荐人根据《证券法》的规定，对发行人本次证券发行是否符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件进行了逐项核查。发行人的组织机构和内部控制制度健全，运行良好，符合《公司法》和《证券法》的要求。发行人的可分配利润足以支付公司债券一年的利息，且募集资金拟投资的项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。发行人符合《证券法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本次证券发行符合《注册管理办法》的严格规定
作为本次发行的保荐人，我们依照《注册管理办法》全面审核了发行人的资格。我们仔细核查了发行人是否符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
公司严格遵循《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，选举董事、监事，聘任高级管理人员。公司的领导团队符合法律、行政法规的任职资格要求，且在最近三年内没有受到过中国证监会的行政处罚，也没有受到过证券交易所的公开谴责。这一团队以其专业能力和丰富经验，引领公司持续向前发展。
公司具有独立的业务场所、资产、经营机构，具备完整的业务体系，能够直接面向市场独立经营。公司在业务、人员、机构、财务等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，这对公司的持续经营非常有利。
公司的会计基础工作规范，内部控制制度健全且得到有效执行。公证天业会计师事务所对公司近几年的财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。这充分证明了公司的财务状况良好，能够为其投资者提供稳健的回报。
截至2024年6月30日，公司在财务性投资方面保持稳健，不存在金额较大的财务性投资。公司在过去三年内没有发生《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情况。
公司建立了完善的法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会和经理层。公司还制定了一系列内部控制制度，如《公司章程》《股东大会议事规则》等。报告期内，公司的各层级机构均依法履行职责，运行情况良好。
经过我们全面的核查，公司符合《注册管理办法》的各项规定，具备发行证券的资格。我们坚信，这次发行将为投资者提供优质的投资机会，为公司的持续发展注入新的活力。公司近期的财务数据显示，其最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，金额为78,500万元。符合《注册管理办法》关于公司财务状况的规定。公司的负债水平也符合发展需求，保持在合理范围，不存在偿债风险。经营活动产生的现金流量整体良好，具备充足的现金资产来支付可转换公司债券的本息。
在债券发行方面，公司本次发行的可转债的存续期限为六年，债券面值按人民币100元发行。票面利率设定为逐年递增的形式，以吸引投资者。根据联合资信评估股份有限公司的评估，公司主体信用评级及本次可转债的信用评级均为AA-，展现出公司的良好信誉。
公司制定了可转债持有人会议规则，明确了债券持有人的权利、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。本次发行的可转债的初始转股价格设定为12.52元/股，该价格基于募集说明书公告日前的交易均价计算得出。
公司本次募集资金将用于“年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”，这一项目符合国家的产业政策和环保、土地管理等相关法律法规。募集资金的使用符合《注册管理办法》的规定，且属于公司主营业务范围。
公司在财务状况、负债水平、现金流量、募集资金使用等方面均符合相关法规的规定，本次发行可转债的方案具有可行性。公司制定的各项规则和保护投资者利益的措施得当，展现出公司的诚信和责任感。在股票交易市场中，前二十个交易日或前一交易日的股票交易均价扮演着重要的角色。计算方式如下：前二十个交易日公司股票交易均价等于该段时间内股票交易总额除以对应的交易总量。这一数据为后续的交易活动提供了参考。
关于转股价格的调整，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派送现金股利等情况时，需要按照规定的公式对转股价格进行调整。这些调整包括因派送股票股利或转增股本导致的P1=P0/（1+n），增发新股或配股时的P1=（P0+A×k）/（1+k），以及同时进行上述两项调整时的公式。还包括派送现金股利时的调整以及多项调整同时进行的情况。其中，P0为调整前的转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。每当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，都会按照这些规定进行转股价格的调整，并在符合中国证监会规定的媒体上公告。
本次发行的可转债还包含赎回条款和回售条款。到期赎回条款规定，在可转债期满后五个交易日内，公司将以债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回所有未转股的可转债。而有条件赎回条款则规定，在可转债转股期内，当公司股票连续三十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3,000万元时，公司有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回部分或全部未转股的可转债。对于回售条款，最后两个计息年度内，如果公司股票连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权按债券面值加上当期应计利息的价格回售部分或全部可转债给公司。还有附加回售条款，如果公司改变募集资金用途，可转债持有人也有权回售其持有的可转债。
一、关于应计利息的计算
对于本期可转债，其应计利息的计算公式为：IA = B × i × t / 365。其中，IA代表当期应计利息，B代表可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额，i代表可转债的票面利率，t代表从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数。这一精确的公式确保了利息计算的公正性和准确性。
二、转股价格的调整条款
在本期可转债的存续期间，当公司股票在任意连续的三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正的方案。这一修正方案需经公司股东大会审议通过，且需获得出席会议股东所持表决权的三分之二以上的支持。修正后的转股价格应不低于会议召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时也不得低于最近一期的每股净资产值和股票面值。
三、修正程序与公告
一旦公司决定修正转股价格，将在符合中国证监会规定条件的媒体上发布相关公告，公告内容包括修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。整个过程遵循严格的程序，确保公平、公正、公开。
四、本次发行的合规性
本期可转债的发行严格符合《注册管理办法》和《可转换公司债券管理办法》的相关规定。从可转债的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售等方面，均按照法规要求进行操作。发行人也已聘请国盛证券作为受托管理人，并签署了可转债受托管理协议，以保障投资者的权益。
五、发行人面临的主要风险
发行人面临的风险包括原材料价格波动风险。公司主要原材料为铝锭，其采购定价方式主要是基于订单/发货/结算前一段时间内的铝锭现货或期货价格的均价确定。铝锭价格的波动将直接影响公司的成本和盈利能力。为了应对这一风险，公司需要密切关注市场动态，灵活调整定价策略，以确保公司的盈利能力和市场竞争力。
本期可转债的发行经过精心设计和严格监管，旨在为公司提供灵活的融资手段，同时也为投资者提供了多样化的投资选择。面对多变的市场环境，企业需对各类风险进行深入研究与分析。关于铝锭价格波动、供应商集中、汇率波动、环保风险以及募投项目产能消化等问题，是企业经营中不可忽视的挑战。
铝锭价格的持续下跌或上涨会对企业的利润造成直接影响。企业需密切关注铝锭市场动态，制定合理的采购和销售策略，以应对铝价波动带来的挑战。
供应商集中带来的风险也不容小觑。主要供应商的变化可能会对企业的原材料供应产生重大影响。企业需寻求多元化的供应商策略，以降低供应链风险。
汇率波动也是企业面临的一大风险。以美元、欧元结算为主的企业，在人民币汇率波动面前，可能面临汇兑收益或损失的风险。为应对这一挑战，企业需加强汇率风险管理，合理利用金融衍生品等工具进行汇率风险对冲。
环保风险也是企业必须关注的一个重要方面。随着环保意识的提高，国家对环保的要求越来越严格。企业需加大环保投入，提高环保标准，以降低环境污染事故风险。
至于募投项目产能消化的风险，更是关乎企业的未来发展。面对未来市场的不确定性，企业需密切关注市场动态，积极拓展销售渠道，提高市场占有率。企业还需关注募投项目的毛利率水平和利润情况，以应对激烈的市场竞争和产品价格下降的压力。
企业在面对各种风险时，需制定针对性的应对策略，以应对各种挑战。企业还需加强风险管理意识，提高风险管理水平，以确保企业的稳健发展。关于公司未来投资项目的潜在风险分析
公司在推进本次募集资金投资项目的过程中，将面临一系列不可预测的风险因素。从生产设备安装、调试到试产、量产达标这一系列环节中，存在诸多不确定性，可能对项目计划的顺利实施造成困扰。即便项目成功投产，公司在运营管理、人员储备和内部控制等方面也将面临更大的挑战。若公司管理能力不能满足快速扩张的需求，可能会出现管理失控的风险，这对项目投资回报及公司经营收益将产生直接影响。
项目效益测算中所得税税率的假设也至关重要。本次募投项目效益预测基于高新技术企业适用的15%所得税税率进行测算。如果项目主体无法顺利获得高新技术企业的认证，那么募投项目的实际效益可能会低于预期。
值得注意的是，公司的财务状况和偿债能力也是不可忽视的风险因素。报告期末，公司的资产负债率持续上升，且存在较高的有息负债和固定资产抵押率。公司还面临着可转债未转股带来的偿债压力。若未来经营情况出现下滑，公司可能面临无法办理贷款续贷的风险。公司与银行之间的银团协议规定了多项违约***，任何一项违约都可能导致公司面临偿债压力。由于公司目前非受限货币资金余额较低，且抵押资产可能面临被银行处置的风险，因此未来偿还相关债务的能力存在不确定性。
除此之外，公司还面临着军品审价风险。公司子公司黎阳天翔的部分产品是为军方提供的暂定价产品，军方的审价频率和最终审定价格都存在不确定性，可能会对公司的营业收入和盈利水平产生不利影响。军工业务的应收账款无法收回的风险也应引起关注。部分领域客户的应收账款余额较高，而回款周期相对较长，若无法顺利收回应收账款，将给公司带来损失。
公司在推进本次投资项目时，应充分考虑到以上风险因素，并制定相应的应对策略，以确保项目的顺利进行和公司的稳健发展。（一）应收账款风险
截至2024年7月31日，重庆军通和武汉客车对发行人的未回款金额高达9,020.42万元。这一数字不仅反映出较高的未回款金额，同时也揭示了回款速度的缓慢。由于终端军方单位付款的延迟，这些客户尚未收到部分货款，因而未能向发行人支付相关款项，导致发行人的应收款项余额庞大，账龄也相对较长。未来，如果公司持续未能收回相关款项，客户信�***龇⑸焕浠蛘咚讲婪祝只蛘吖驹谟κ照丝罟芾矸矫娉鱿质韬觯敲纯赡芤蚣铺岽蠖罨嫡俗急付贾戮导ǖ牟ǘ�
（二）流动性风险
在报告期内，公司的产销规模稳步增长，金属复合材料的销量稳步上升。随着销量的增长，公司对营运资本的占用也在逐步增加。受国家宏观经济政策、法规、产业政策等不可控因素的影响，公司的财务状况可能发生重大变化，面临银行贷款收紧、融资成本大幅提高等短期流动性风险。
（三）存货减值风险
公司采用“以销定产、以产定购、适量备货”的方式采购原材料，根据订单情况和原材料价格波动等因素制定采购计划。虽然公司已对存货计提了减值准备，但如果存货管理不善或市场需求发生变化，存货仍存在进一步减值的风险。
（四）关联交易风险
报告期内，公司与关联方存在关联交易，且交易定价公允，无利益输送情形。如果公司不能有效执行与关联交易相关的内部控制制度，或者未能充分披露关联交易信息，那么可能存在关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险，给公司的生产经营和市场声誉带来不利影响。
（五）行业相关风险
当前国际***经济环境复杂多变，国际贸易摩擦加剧，对发行人的境外业务带来诸多不确定因素。特别是公司在墨西哥地区的业务占比呈上升趋势，若墨西哥或美国对进口自中国的新能源汽车及相关零部件加征关税，将对公司的墨西哥业务产生不利影响。铝加工行业市场竞争激烈，未来需关注政策变化和市场需求变化带来的风险。
（六）其他风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债支付利息及到期兑付本金。在可转债触发回售条件时，若投资者选择回售，公司可能面临较大的现金支出压力，对生产经营产生负面影响。公司还面临政策风险、汇率风险、海外***经济风险等，需要公司不断优化管理、提升竞争力以应对各种挑战。当公司的经营活动未能达到预期的回报时，其影响可能波及可转债的兑付与投资回售的承兑能力。可转债是一种混合证券，其市场价值受多种因素影响，包括市场利率、债券剩余期限、转股价格等。投资者在参与可转债交易和转股过程中，需要充分理解并应对可能的价格波动与风险。
可转债的价格在市场交易中可能会出现异常波动，甚至跌破面值，与其投资价值严重偏离。对此，公司提醒投资者必须全面认识债券和股票市场的潜在风险，以做出明智的投资决策。公司股票价格的波动受多种因素影响，如公司业绩、宏观经济环境等。若股价未能达到或超过可转债的转股价格，将可能影响投资者的收益。尽管本次发行设有转股价格向下修正条款，但仍存在无法及时修正或修正后股价仍低于转股价格的风险，这可能降低可转债的转换价值，影响投资者的利益。
进入可转债转股期后，投资者将面临与转股相关的特定风险。其中包括到期不能转股的风险，取决于转股价格、公司股票价格等因素。若公司行使有条件赎回条款，可能导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。转股价格向下修正也存在不确定性风险，尽管公司设有该修正条款，但实施时机和幅度仍存在变数。
本次募集的资金投资项目需要一定的时间和资源来完成。如果投资者在短时间内大量将可转债转换为股票，虽然可能带来公司净资产的增加，但同时也会导致总股本扩大，从而对每股收益和净资产收益率产生一定影响。市场利率的波动也会影响可转债的价值。
联合资信评估股份有限公司已对本次发行的可转债进行了信用评级，但投资者仍需注意在债券存续期间可能出现的评级调整风险。任何影响公司主体信用评级或本次可转债信用评级的事项都可能对投资者的利益产生不利影响。
关于公司的前景，保荐人对其评价积极。公司专注于铝基系列产品和多金属复合材料的研发、生产与销售，为客户提供轻量化材料解决方案。其产品在交通运输、空气分离、电站空冷等多个领域有广泛应用。随着技术的不断进步和市场需求的增长，公司有着良好的发展前景。
参与可转债投资需要投资者具备专业的知识和对风险的敏锐洞察。在做出投资决策时，应充分考虑各种因素，包括市场状况、公司情况、利率波动等，以做出明智的选择。本次募投项目“年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”，旨在通过扩大产能和优化工艺流程，推动公司在新能源领域的发展。规划完成后，将新增30万吨铝热传输材料的生产能力，突破公司现有的产能瓶颈，并更好地满足下游客户的需求。该项目将建立新的铝热传输材料生产基地，引入高端生产设备和技术人才，并与现有资源进行整合优化。
公司凭借完善的供应链管理、灵活的产线调配、严格的安全环保措施以及高效的经营管理能力，将充分发挥智能化生产的优势，降低成本，提高效率，促进主营业务的可持续发展。此次募集资金投资项目紧密关联公司现有主营业务，符合公司整体战略发展方向，具有广阔的市场前景和经济效益。项目建成后，将进一步提升公司的竞争力和可持续发展能力，巩固并提升在行业内的地位，为全体股东创造长远利益，为公司实现中长期战略目标奠定基础。
关于《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的核查事项，保荐人国盛证券已按照相关规范进行了严格的核查。结果显示，本次发行中未有直接或间接有偿聘请第三方的行为，且所有聘请行为均合法合规。发行人在本次可转债发行中聘请的各方机构均符合相关规定，具有必要性。
保荐代表人韩逸驰和杨涛已获授权，将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的保荐工作。此项目得到了公司高层的大力支持，各类负责人均已签字确认。期待此项目能够顺利完成，为公司的长期发展注入新的动力。
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