关于广州市广百股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请

广州市【()、】有限公司并购反馈意见

在金秋的穗城广州，一场重大的并购活动正在悄然展开。我司于2020年9月29日受理了贵公司的发行股份购买资产并募集配套资金的申请，对此，我们进行了深入细致的审核，现提出以下反馈意见以供贵公司参考。

关于贵公司与中国人寿及国寿资管之间的战略合作事宜：

贵公司拟通过锁定价格的方式向中国人寿募集不超过7亿元的配套资金，并与国寿资管签署战略合作协议。我们要求贵公司详细披露战略投资者与发行对象不一致的原因及其合理性。应深入解读上市公司与国寿资管或中国人寿的具体合作方式，明确引入战略投资者的决策流程。需要逐项分析并明确披露引入该投资者作为战略投资者是否符合相关法规规定。请明确中国人寿认购资金的来源。独立财务顾问和律师需对此进行核查并发表明确意见。

关于交及现金对价问题：

本次交易涉及向广商资本支付现金对价17亿元，同时拟通过募集的配套资金中的7亿元用于支付现金对价及发行费用。我们要求贵公司补充披露仅向广商资本支付现金对价的原因及商业合理性，并阐述其是否有利于保护上市公司及中小股东的利益。需明确在募集配套资金成功或失败时，现金对价的具体支付方式、资金来源及其占比，并详细分析对上市公司业务经营、偿债能力及流动性的影响。独立财务顾问和会计师需对此进行核查并发表意见。

关于交易业绩补偿及标的资产情况：

本次交易的业绩补偿方为广商资本和广商基金。我们要求贵公司结合广商资本的经营状况、业绩补偿履约能力等方面，详细解释本次交易业绩承诺由广商资本优先补偿，广商基金仅承担差额补偿责任的原因及合理性。请详细解释中银投资和建投华文受让标的资产股权的背景，以及其与上市公司或其控股股东及其关联方之间是否存在其他协议安排。我们需要看到疫情对标的资产的影响、经营业绩等内容，并请详细解释标的资产业绩承诺的可实现性。交易对方关于对价股份的质押计划或安排、业绩承诺方保障业绩承诺的具体措施等也需要明确说明。独立财务顾问、律师和会计师需对此进行核查并发表意见。

关于线上零售及移动端零售对标的资产的影响：

随着互联网的普及和线上零售的快速增长，标的资产面临的竞争环境日趋复杂。我们要求贵公司详细阐述线上零售和移动端零售的变化对标的资产带来的竞争风险，以及标的资产拟采取的应对措施。结合门店情况、市场定位等，详述如何利用规模效应与协同性与上市公司合作。需要补充披露标的资产毛利率下滑的原因及合理性，以及应对措施。独立财务顾问和会计师需对此进行核查并发表意见。

关于交易标的资产评估及风险：

关于标的资产及重组交易的剖析

针对标的资产，我们需进一步揭示其盈利能力和资产状况的变化情况，并补充披露其历次估值变动的背后原因及合理性。结合2019年3月的评估主要参数及标的资产的经营状况，我们需要深入分析前次评估增值的原因及其合理性。

我们必须全面考虑标的资产所属行业的发展趋势、所面临的竞争环境、可比商业经营情况、供应商稳定性以及毛利率下滑态势等因素，进一步解释预测期内营业收入持续增长及毛利率保持稳定的原因及其合理性。我们需要评估这些预测是否基于谨慎的考量。

关于标的资产门店的运营时间和装修计划，我们需要充分预计未来的装修费用等重大资本支出及其对运营的影响。对比近期市场并购重组交易的无风险报酬率预测情况，结合标的下游客户集中风险、产业风险等情况，我们需要详细阐述标的资产无风险报酬率和个别风险报酬率的预测依据及其合理性。我们还要标的资产折现率预测的谨慎性和合理性。

申请文件及公开信息揭示，标的资产在2016年至2019年间预收款项和应收账款的余额发生了显著变化。我们需要深入这一变化背后的原因和合理性，同时分析其与标的资产现金流和评估值的关系。我们还要补充披露标的资产的经营模式变化、销售政策和信用政策的执行情况，以及与同行业的差异和重大变化。我们需要详细解释预收账款的具体对象、流程、标准和收取方式，以及是否主要为折扣销售购物卡等方式，并阐述其会计处理和财务报表的影响。

关于标的资产的应付账款波动情况，我们需要结合对外采购的主要内容、采购对象和付款政策及其变化来深入分析其原因和合理性。我们要核查主要供应商与主要应付款项的匹配性，以及是否存在异常供应商或其他单位。关于交易进程、内幕信息知情人的自查范围、登记填报和买卖股票等情况，我们需要补充披露相关信息，并核查是否存在内幕信息提前泄露或内幕交易的情况。各中介机构及人员需要自查内幕信息知情人登记及执行情况，防范内幕交易的实施和泄露。

对于广商基金和广州商控的相关情况，我们需要穿透披露其相关安排和计划。针对本次交易过程中可能出现的各种情况，我们需要在规定的时间内进行反馈回复并履行相关手续。如在规定时间内无法完成披露的，将按照相关规定提前申请延期并公告原因及其对审核事项的影响。

以上内容需由独立财务顾问、会计师、评估师和律师等各方核查并发表明确意见，以确保信息的真实性和准确性。