新三板有豁免情形 但不能简单理解为特殊优惠

证监会近期发布了《监管规则适用指引关于申请首发上市企业股东信息披露》指引，旨在进一步规范资本市场并强化监管。此次改革对突击入股行为进行了约束，旨在严防利益输送等不正当行为。

其中，针对新股东的股份锁定时间进行了重大调整，要求提交申请前12个月内入股的新股东必须锁定其股份达36个月。这一规定是为了防范企业通过股权代持等方式隐藏“影子股东”，以确保资本市场的公平性和透明度。此类“影子股东”在企业临近上市时入股或低价取得股份，背后可能存在权钱交易等问题，给资本市场带来潜在风险。

在此背景下，《指引》的发布对于新三板企业而言具有一定的豁免情形。例如，在新三板挂牌期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，可以申请豁免核查和股份锁定要求。做市交易是否属于豁免范围尚待进一步明确。

除了豁免情形，该《指引》还倡导长期投资和价值投资理念。通过规范性要求，引导社会资本对拟上市企业合规投资，进一步优化市场生态。《指引》的发布也有望提升交易的活跃度。

申万宏源分析师刘靖指出，《指引》在核查要求和入股形式的锁定上有所收紧。锁定期拉长和扩宽的入股形式意味着更多股东将受到影响。对于定增介入的股东，尤其是申报前6-12个月进入的新股东，可能需要更长时间的锁定。《指引》可能对“IPO集邮”策略产生影响，但新三板投资者受影响较小。

北京南山投资创始人周运南认为，《指引》的起草突出了长期投资的理念，但并不意味申请豁免就能真正豁免。新三板投资者应保持谨慎态度，将投资期限拉长以获得更好的回报。《指引》可能对精选层构成重大利好，有助于提升市场活跃度和质量。

《监管规则适用指引》的发布将有助于规范资本市场，提高市场透明度，倡导长期投资和价值投资理念。尽管存在一些豁免情形和争议点，但整体而言，《指引》的出台对于资本市场的健康发展具有积极意义。通过强化监管和规范行为，有望推动资本市场的长期繁荣和稳定。“转板上市并非等同于首次公开募股（IPO），因此应当豁免新规的限制，这对于精选层交易的活跃具有积极意义。”周运南指出。

根据转板上市办法的征求意见稿，周运南进一步解释，如果转板公司的股东所持股份在申请转板上市时存在限售条件，且转板上市时的限售期尚未期满，那么这部分股份的剩余限售期将从转板公司成功转板上市之日起继续计算，直至限售期届满。这一规定反而为精选层企业转板带来了优势，使得精选层对企业更具吸引力。

为何精选层企业转板不受《指引》规范？刘靖认为，这主要是因为精选层公司的信息披露与A股相似，采用连续竞价交易，其价格更具连续性和公允性。《指引》反而有利于企业选择通过精选层转板上市的路径。

指南基金董事长王军国表示，《指引》整体对新三板市场构成利好，对精选层更是重大利好。他相信，这将使投资拟上市公司的效率在新三板，尤其是精选层得到提高。他也期望新三板能够吸引更多企业来挂牌融资和交易。“转板制度的落地将打通新三板与沪深市场，提升整体效率，不仅有利于企业在不同成长阶段融资，也有利于打通投资人关心的‘投得进、管得好、退得出’等环节。”安信证券新三板首席分析师诸海滨如是说。

来自广东地区的新三板投资者表示，《指引》可能会阻止部分创投、机构和个人的短期套利资金进入市场，但他们相信这有助于引导这些资金直接投向二级市场，为新三板市场带来增量资金，改善市场流动性。这对于提高精选层、创新层和基础层公司的投资价值具有积极影响，能够提升优质公司的估值水平、融资能力和交易功能，从而更好地支持中小企业发展。

在这个新的市场环境下，新三板市场正在逐步成熟，为投资者提供更多机遇。《指引》的推出，预示着新三板市场的规范化和透明化将进一步加速，为中小企业的发展提供更为广阔的空间和机遇。