传监管层正讨论修订并购重组规则 剑指规避借壳

【报道】监管层正在重塑并购重组的游戏规则，瞄准了规避借壳行为。据悉，新的规则除了原有的“借壳条件二选一”外，还将增加一系列规避借壳的限制措施，其中主营收入占比也可能成为新的考量指标。

当前《重组办法》规定的借壳上市的条件较为明确：一是上市公司的控制权发生变更；二是收购的资产总额占上市公司前一个会计年度资产总额的比例达到百分之一百以上。不少上市公司与中介机构巧妙地在这些条件间寻找空隙，规避借壳标准。他们的操作手法多样，包括确保上市公司控制权不发生变化、通过增加总资产等方式使收购资产比例不足百分之百、重组交易对手方与控股权受让方、配套融资方无关联关系，以及先重组后再进行控制权变更等。

如今，规避借壳的手段日益精巧，甚至在原本严格禁止借壳的创业板市场也频频出现借壳案例。一些公司采取了“分步走”的策略，新股东首先入驻，然后再筹划重大重组事项；有的则是先进行重组但保持控股权不变，之后再注入资产。还有一些公司重组的标的是与股份受让方、配套融资认购方无关的第三方资产，确保了与这些关键方无关联关系。

一位北京资深投行人士表示，此次修订的规则影响广泛，应该不会轻易出台。一旦实施，将对资本市场产生深远影响，改变壳资源的生态状况。从长远来看，这有利于资本市场的长期健康发展。

实际上，监管层对于规避借壳的审核已经越来越严格。例如，九有股份的重组计划因控股股东违反公开承诺而被证监会否决。九有股份在计算收购标的与上市公司资产规模比例时仅计算了大股东在标的公司的持股部分，有明显的规避借壳嫌疑。这一事件被视为证监会对规避借壳行为加强监管的信号。

随着监管层对借壳行为的严格把控，这个时代，“借壳”已经成为高风险行为。对于那些试图通过各种手段规避借壳规定的上市公司来说，现在必须小心行事。因为监管层正在从各个角度收紧对借壳行为的监管，确保市场公平、公正、公开，维护资本市场的健康发展。