新三板挂牌公司创始人保持控制权的6大方法分析

公司控制权之争：创业者如何保护自己的利益

近期，关于公司控制权的争夺引发了广泛关注，尤其是“万宝之争”更是让许多创业者对公司的未来感到担忧。如何避免公司上市后失去控制权，新疆乌鲁木齐的律师腊正平给出了六大策略，帮助创业者稳固自己的利益。

一、一致行动人协议：共同掌控公司命运

一致行动人协议是一种通过协议或其他安排，与其他投资者共同扩大对公司股份表决权的行为。当公司没有明确的控股股东或实际控制人时，大股东可以通过与其他股东签署一致行动人协议来确保对公司的控制力。例如，佳创科技公司的控股股东虽然持股比例低于30%，但通过与其他四位股东签署一致行动人协议，成功掌握了公司的控股权。

二、定向增发：加强大股东对公司的控制力

定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。对于控股比例较低的大股东而言，通过定向增发可以进一步巩固对公司的控制力。而且，当公司估值较低时，大股东通过定向增发可以获得更多股份，为未来减持做好准备。阳光电通公司通过定向增发，其控股股东章健增加了持股比例，从而加强了对公司的控制力。

三、资产重组：重新配置企业资产与权利

资产重组是企业与外部经济主体进行的对企业资产的重新组合、调整、配置的过程。当大股东在公司所掌握的股权较低时，可以通过资产重组来保证自己对公司的控制权。例如，安凯达实业股份有限公司通过资产重组，成功实现了对实际控制人葛洪对公司控制权的加强。

除此之外，还有股权结构设计、搭建股东会优势、董事会优势策略等策略同样重要。股权结构设计是公司治理的基础，创业者需要通过合理的股权设计来保证自己的控制权。搭建股东会优势和董事会优势策略也是确保公司控制权的关键。通过这些策略，创业者可以在公司中建立起自己的优势地位，避免在争夺公司控制权的过程中失去自己的利益。

作为创业者，保护自己的公司控制权至关重要。通过腊正平提出的六大策略以及其他有效的手段，创业者可以稳固自己的地位，确保对公司的控制力。这样不仅可以避免在争夺控制权的过程中损失自己的利益，还可以为公司未来的发展打下坚实的基础。管理层收购（MBO）

管理层收购，指的是公司的管理者与经理层通过融资手段购买公司股份，从而改变公司的所有权结构、控制权结构和资产结构。这一行为使得管理者同时成为公司的所有者和经营者，激发内部人员积极性，降低代理成本，改善企业经营状况。

以一家名为帝联信息的公司为例。在完成了管理层收购后，公司的实际控制人发生了变化，由原本的杨学平、陈玉茹转变为康凯。虽然康凯并非大股东，但他通过收购取得了公司的控制权，实现了管理者和所有者的统一，产生了良好的激励效果。这次收购后，帝联科技制定了以全内容加速产品为核心的发展规划，持续扩大业务规模。结果也显而易见，公司的营业收入和利润在收购后均实现了显著增长。

修订公司章程

修订公司章程是大股东通过修改公司章程来增加外部竞争者收购难度和时间成本，以确保自身实际控制权的一种策略。例如，常欣科技在公司章程中增加了对股东权益的约束，规定公司董事、监事、高级管理人员在离职后半年内不得转让所持有的本公司股份。这样的修改有利于稳定控股股东对公司的控制权。

双层股权结构

双层股权结构主要适用于一些允许“同股不同权”的境外市场。在这种股权结构下，企业可以发行具有不同程度表决权的两类股票。例如，互联网企业百度采用的就是双层股权结构，其管理层手上的B类股能有更大的投票权，从而保证了管理层对公司的控制。

从市场角度看，双层股权结构多被互联网/科技企业、传媒企业采用，如谷歌、Groupon等。这种结构可以让管理层放心地进行长期规划，而不必担心敌意收购。这种股权结构在我国的A股市场短期内推广可能面临一些挑战，因为A股市场各主体缺乏契约精神，同股同权的思想尚未形成。但无论如何，如果要推行双层股权结构，必须选择合适的企业进行试点。

无论是管理层收购、修订公司章程还是双层股权结构，都是企业在特定市场环境下为了保障自身控制权和长期发展规划而采取的策略。每种策略都有其适用的场景和面临的挑战，需要企业根据自身情况做出选择。新三板作为资本市场的独特舞台，汇聚了众多创新型和高科技企业。在这片热土上，一股创新与科技的浪潮澎湃涌动，这些企业的崛起不仅仅是商业领域的突破，更是对未来发展的无限憧憬。

这些企业之所以备受瞩目，除了其创新和高科技属性外，还在于它们实行投资者适当性管理制度。这一制度确保了参与者的质量，主要是拥有深厚投资经验的机构投资者或高净值的个人投资者。这些投资者并非泛泛之辈，他们有着丰富的市场经验和敏锐的市场洞察力，是公司创始人的博弈中的强劲对手。

在这样的环境下，投资者与公司创始人之间的博弈更像是一场智慧与策略的较量。这种博弈在某种程度上为推行双层股权结构的条件提供了坚实的基础。双层股权结构是一种特殊的公司治理结构，通过发行具有不同投票权的股份，使某些股东拥有更大的决策权。这种结构对于那些需要保持对公司长期战略决策控制的公司来说，具有极大的吸引力。

新三板的企业，由于其创新性和高科技属性，往往需要长期的战略规划和对核心技术的控制。在这样的背景下，机构投资者和高净值的个人投资者的参与，为这些企业提供了稳定的资金支持和专业的市场指导。他们与公司创始人的博弈，也在某种程度上推动了公司治理结构的优化和完善。

新三板的企业、投资者和创始人之间的博弈为双层股权结构的推行提供了得天独厚的条件。这是一个充满机遇与挑战的舞台，创新、科技、智慧与策略在这里交织，共同推动着中国资本市场的不断前行。