新三板PE“应考”各显神通 私募期盼实施细则

合晟资产的一则拟摘牌公告再次将公众的焦点引向了新三板挂牌私募的“527”大限。随着全国中小企业股份转让系统（股转系统）的要求落地，大部分挂牌私募已积极提交自查整改报告和主办券商核查报告，并上报公司核心数据等材料。

为了符合去年5月27日发布的《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》中的八条新增规定，各私募机构纷纷采取各种策略，如扩大管理费收入、剥离非核心金融资产等。自查报告呈现多样化，各私募机构在解读自身业务时均展现出独特的视角。

业内人士指出，此轮自查能否通过股转系统的审核仍是未知数。去年率先发布自查报告的9家私募，其报告是否能通过审核还需监管层的认同。“新八条”整改意见的最大难点在于相关细则尚未出台，使得资管行业的分类标准模糊，机构期待相关实施细则的落地，以摆脱目前的“自证合规”，实现真正的合规管理。

回顾历史，2016年5月27日股转系统发布通知，暂停了私募机构等金融属性企业的新三板挂牌，并为此类企业新增了八个挂牌融资条件。通知发布至今已近一年，截至5月24日，仅有少数几家新三板挂牌私募公告了自查报告。这反映出机构的观望情绪浓厚，对如何解读和满足新规存在诸多疑虑。

北京大成律师事务所的某律师对其中两条规定管理费收入与业绩报酬占比、实缴资产管理规模的要求表示担忧。许多私募机构为了自证合规，对此的解读各有巧妙之处。例如，九鼎集团和天图投资在报告中巧妙地解读了这些条款，以符合新规要求。

在这个背景下，私募机构正在密切关注股转系统的后续动作，期待相关细则的出台，以便更好地理解和适应新规要求。他们也在积极新的业务模式和服务方式，以适应不断变化的市场环境。针对近期金融行业的调整与监管，相关人士在接受采访时详细阐述了整改的后续步骤和监管层的意图。

他首先指出，具体的整改措施将会经过深入研究和讨论后明确公布。监管层会在全面了解行业情况的基础上，制定相关细则并通过规定的形式进行明确。这一过程体现了监管层对于行业发展的审慎态度和对市场稳定的追求。

值得一提的是，过去已发布的机构自查报告在合规性方面需要经过严格的审查。这些报告为监管层提供了宝贵的案例基础，为如何定义标准提供了依据。业内人士强调，发布公告后再取消的现象提醒挂牌私募需与监管层充分沟通，避免盲目行动。

在这个过程中，一些私募为了符合新的监管要求，采取了临时性的“跳高”策略。例如，某家挂牌私募的财务负责人透露，思考投资在符合新规中关于管理费收入和业绩报酬占比的要求上采取了特定的计算方法。这种策略在具体执行上存在一些争议和模糊之处，例如子公司投资挂牌私募作为投顾的产品是否能计入管理费和业绩报酬收入等问题。

上海某律师事务所律师对此表示，管理费和业绩报酬的计算需根据基金合同来确定。对于私募基金投资自己作为投资顾问的基金产品，其收入计算存在特定的复杂性。部分基金合同会注明不对投资顾问自己投入资金收取管理费，以规避相关税费。这种情况下，投资收益应计入私募当年的营业收入，但不计入管理费赎回费。

为了满足新规的要求，部分机构确实采取了“跳高”的策略，甚至将多年前已退出的项目所实现的管理费挪到当前计算。有知名挂牌私募表示，如果股转系统要求提交全部基金合同，许多不合规的做法将被揭露。

另一家挂牌私募人士指出，“新八条”中的第一条旨在引导挂牌私募回归代人理财投资的本质，集中精力在代人理财投资上，并尽量减少自有投资。这表明监管层的意图是鼓励真正的资产管理业务，而非以自有资金在二级市场进行投资的私募。

关于监管层的具体意向，一位接近监管层的人士透露，允许金融类企业在新三板挂牌初衷是为了促进金融对实体经济的支持，但行业出现的乱象如定增潮、举牌潮等偏离了这一初衷。“527”新规的出台是为了回归金融服务的本质。从保持市场流动性的角度看，监管层对机构自查整改持相对包容的态度，希望通过逐步过渡来达到新的监管要求。

随着监管的逐步明确和市场的不断调整，相信金融行业将逐渐走向规范，为实体经济提供更稳健的支持。在私募基金行业，新一轮的自我审查报告提交工作已经展开，各大机构都在努力展现自身的合规性。虽然监管层对于未来的具体实施细则尚未明确表态，但从这一系列的行动来看，监管层似乎希望在全面把握大局之后，再制定更为详尽的规则。

此前的自查整改报告中，部分机构采取了“自我圆场型”和“自我规避型”的策略。这些策略是否能成功尚无法预料。合晟资产在自查报告中认为自己合规，但近期却公告拟在新三板摘牌，这一举动引起了业内人士的广泛关注。

对于合晟资产的选择，有私募人士表示理解。他们认为，尽管合晟资产可能遇到与其他机构类似的问题，即便通过扩大管理规模、增加管理费收入以及减少其他业务收入等方式能够达到某些标准，但在操作细则不明确、后续政策存在不确定性的情况下，这些机构可能不敢冒太大的风险。挂牌后未能融资，也无法在挂牌主体中装入其他资产，面临的整改压力使得摘牌成为一个合理的选择。

对于规模较大、股东数量众多的公司来说，摘牌并非易事。对于这些在新三板上挂牌的私募机构来说，继续留在这个平台上可能仍然是较为优的选择。毕竟，新三板为他们提供了一个展示自身合规性、吸引投资者的机会。这些机构也在期待着监管层能够尽快出台具体的实施细则，为他们未来的发展方向提供明确的指引。

（原标题：新三板PE“应考”各显神通 私募期盼实施细则）在这个背景下，私募机构们正在积极应对各种挑战，同时也期待着监管层能够为他们提供一个更加明确和透明的环境。他们的每一个决策都反映了行业的现状和未来可能的发展趋势，值得我们持续关注。