光洋股份重大重组标的疑点缠身

　　编者按:作为一家2014年初上市的次新股，积极并购拓展新业务的举措本无可厚非，但如果明知被重组对象业绩增长的连续性存在问题，且在财务数据方面还明显造假则显得说不过去了。

　　在本次收购中，被收购公司有着非常明显的财务疑点，其虚开汇票的行为嫌涉违法，而采购数据大玩“穿越”的背后则是该公司所披露的采购信息，乃至于整体经营、财务数据的真实性存疑存疑。在光洋股份的本次收购中，公司第四大股东还充当了“中间人”的角色，其精明地谋求短期暴利的行为难免让人感到奇怪，而在其太过精明的行为背后又存在怎样的目的呢？

　　光洋股份（002708.SZ）于2月12日发布了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟计划以每股17.67元的价格定向增发3112.62万股股份，用于收购天海同步全部股权，由此计算天海同步整体估值高达5.5亿元，已经超过了光洋股份2013年末的账面净资产金额，因此，此次定增隶属于重大资产重组范畴。同时，光洋股份还将向第4大股东当代集团另外定向发行1018.68万股股份，用于募集配套资金。

　　根据审计报告披露的数据，截止到2014年10月末，天海同步账面净资产金额为1.97亿元，则5.5亿元的整体估值较账面净资产溢价了大约180%，相比近两年上市公司对外收购的平均溢价率水平并不算高；与此同时，本次被收购标的天海同步在2013年时还存在着572.66万元经营亏损的基础上，如今在2014年前10个月时间内不仅扭亏为盈，甚至实现净利润金额高达2209.85万元，看似盈利成长性卓越。如果天海同步能够继续保持这种盈利增长势头，则光洋股份能够以不到2倍溢价收购真可谓是捡了个“金娃娃”，而且，针对此次资产重组，上市公司目前关键股东当代集团（非控股股东）还拿出1.8亿元现金作为支持，这也是在上市公司实施资产重组案例中独树一帜的，似乎彰显出当代集团对于天海同步和即将收购天海同步之后的光洋股份拥有充足的信心。

　　然而事实上，这些或许仅仅只是些诱人的假象罢了，在这些看似亮点的背后，实际掩藏的却是天海同步存在的诸多财务疑点，以及当代集团精明的小算盘。

　　精明的当代集团

　　身为光洋股份第四大股东的当代集团，目前拥有上市公司7.53%的股权，对应市值超过两亿元；而与此同时，当代集团还是天海同步的主要股东之一，拥有被收购前19.79%的股权。以本次资产重组对应的5.5亿元整体估值，所持股权价值高达1.09亿元左右。

　　然而耐人寻味的是当代集团针对天海同步的入股时间。根据收购报告书披露的相关信息，天海同步的股东会于2014年10月19日才通过决议吸收当代集团1亿元投资的，而光洋股份因“筹划重大资产重组”停牌的时点则为2014年9月5日，随后在收购天海同步过程中，作为估值基础的审计报告时点则为2014年10月31日。从这一过程时间点不难想见，当代集团很可能在其中充当了一个“中间人”的角色，一边是上市公司的关键股东，另一边通过其他渠道结识了天海同步的控制人，由此成功撮合了这宗收购交易。同时，当代集团也是本着“不见兔子不撒鹰”的原则，在上市公司确定要实施资产重组之后，才匆忙办理针对天海同步的入股计划，并且在突击入股之后短短10天，就将天海同步卖给了光洋股份。

　　当代集团在这一过程中自然也不是白忙活的，10天前拿出来的1亿元投资额，再卖给光洋股份时便已经升值到1.09亿元了，900万元的差价看似不大，但是这却仅仅实际占用了10天时间，如果折算成年化收益率将高达300%以上。可见，当代集团的这个小算盘打得还是相当精明，而这聪明的小算盘之后又有怎样的目的呢？或许这只有“中间人”身份的当代集团自己心里明白。